共39集
明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，再度投宿龙门客栈。数年前曾毁于大火的龙门客栈里，赵怀安认出了新主人胡中玉。就在雨化田亲率西厂兵赶来之际，曾经的老板娘金镶玉现身相救。金镶玉希望赵怀安和她一起远离尘世纷争，赵怀安却惦记着胡中玉不忍离去。其实和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宫廷争斗中被暗中救出宫的，雨化田被女扮男装养大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障碍争得皇位，逼宪宗下诏传位。一场搏杀，明宪宗手刃雨化田，天下太平。城门外，赵怀安和金镶玉牵着马双双远去，归隐江湖。
雨化田拿着最大的鹿头回宫向尤嘉复命，并且详细讲明了其他兄弟战死的情况，深得尤嘉的赏识，当场封她做掌刑千户。皇上在炼丹房修行已经满49天，今天是他出关的日子，皇后一早就等着皇上来坤宁宫，可皇上始终没来，皇后心里忐忑不安。
尤嘉带雨化田来见皇上，还带来新入选的宫女的名牌，其中就有雨化田从小一起长大的素慧蓉和宝明玉，皇上神清气爽，希望早日和宫女成就好事。没想到皇后突然来见皇上，还下令把雨化田带来的名牌全部烧掉，皇后苦苦恳求皇上和她去坤宁宫小聚，皇上谎称公务繁忙把她打发走了。
皇上把雨化田叫来，无意中看到她腰间还剩下素慧蓉的名牌，决定今晚就宠幸她。雨化田第一时间来通知素慧蓉，可她宁可去死也不愿意伺候皇上。宝明玉生性好强，和其他宫女不和，她一心就想得到皇上的宠幸，，完成万喻楼交给她们的任务，就自告奋勇代替素慧蓉。
皇后无法赢得皇上的心，把所有的怒气都撒在万喻楼的身上，逼他找一个人让自己出气。宝明玉早早等在皇上的寝宫，皇上被她的美貌和风情万种深深打动，当场册封她为明贵人。有两个宫女发现素慧蓉还在，就想去揭发宝明玉冒名顶替的罪名，万喻楼及时出现，蒙着面刺杀了那两个知情的宫女。与此同时，雨化田被蒙面黑衣人偷袭，她三拳两脚把蒙面人打跑。万喻楼断定偷袭雨化田的人是皇后派来的，警告雨化田和素慧蓉以后不要擅自做主，雨化田想保全素慧蓉，万喻楼让她去求尤嘉。
尤嘉一早就来向皇后赔礼道歉，苦苦为雨化田求情，恳求皇后放过她，皇后答应不再追究雨化田擅自向皇上送上宫女的罪，但是让尤嘉每天详细汇报皇上宠幸宫女的情况。尤嘉回来就狠狠教训了雨化田，竟然敢把皇上钦点了宫女调包，雨化田愿意承担所有的责任，恳求尤嘉的谅解，尤嘉误以为她看上了素慧蓉，雨化田为了保全素慧蓉，只好默认了她们之间的关系，恳求尤嘉给素慧蓉重新找一个落脚地。
皇上特批给宝明玉一个很大的宫殿，万喻楼提醒她要谨言慎行，还要小心皇后下毒手，万喻楼承诺会暗中保护她，只要她早日给皇上生个一男半女，就能在宫里立足。素慧蓉被安排到点心局干活，虽然很辛苦，可是她很开心，雨化田看她心情不错，就帮她一起做点心，迎春是点心房的管事宫女，雨化田送她一些银子，拜托她好好照顾素慧蓉。
顾先生给万喻楼送来一根沾满毒的绳子，万喻楼让素慧蓉用这些全部换掉绑腊肉的绳子，素慧蓉刚换完，被做厨子太监发现，他对素慧蓉百般调戏，素慧蓉拼命挣扎，趁机跑走，素慧蓉摸过有毒的绳子，手指都被磨破了，雨化田帮她处理伤口，她们俩都猜不到万喻楼想害谁。
雨化田奉万喻楼之命出关寻找马天佑，正好路过龙门客栈，得知客栈的老板胡中玉今天办喜事，就住下来看热闹。原来，胡中玉是龙门客栈新老板，他早早就把结婚的消息放出去，决定和顾少棠来一场假结婚，想借此之际找到马天佑，可顾少棠却当成真的，还当众亲了胡中玉，胡中玉迫不得已只好把婚礼的程序走完，客人们一起开怀畅饮，庆祝他们的新婚大喜。胡中玉向老柴打听马天佑的下落，可是一直都杳无音信，胡中玉心急如焚，伙计和客人们都吵着要敬胡中玉酒，西夏公主 布鲁嘟带人冲进龙门客栈，要替胡中玉喝酒。