共50集
本剧根据金庸同名小说改编，讲述了出身卑微的韦小宝如何成长发迹并最终归隐的故事。出身市井、刁钻油滑的韦小宝因偶然知悉宫中秘密，冒充小太监入宫，助康熙擒获权臣鳌拜而成莫逆，又被天地会总舵主陈近南收为弟子，却因陈要其剌杀康熙，令其左右为难。小宝无意中得知康熙先帝顺治仍在世，而被派赴五台山探望，施妙计令康熙父子团聚；并力助康熙，出使云南，成功揭露吴三桂勾结外族和邪教图谋造反的阴谋，助康熙平定三藩，剿灭神龙教；既助罗刹国苏菲娅公主成功夺权，又击退罗刹国入侵，迫使其签下和约。屡立奇功的小宝被封一等鹿鼎公，受到众多红颜知己的青睐，尽享齐人之福。康熙在江山大统后命小宝剿灭天地会，忠义难两全的小宝无奈退隐江湖。
陈近南让小宝加入天地会，按照天地会规矩他在韦小宝的双脚刺下了反清复明四个字。陈近南任命韦小宝为天地会青木堂香主，他告诉会中兄弟韦小宝在宫中身居要职，天地会可以利用韦小宝里应外合一举杀死清廷皇帝康熙。
花姐来到京城寻找韦小宝，徐香主得知她是小宝的娘亲便把花姐带到了天地会的香堂。韦小宝告诉花姐自己现在是天地会的人了，而且还是总舵主陈近南的徒弟。韦小宝虽然不愿意当青木堂的香主，但是形势所逼他不得不被迫接受。
回到自己房间韦小宝告诉花姐自己还在宫廷当差。天地会就是因为自己在皇上身边做事才让自己做香主，因为他们要反清复明杀死皇帝。花姐听后花容失色为韦小宝的性命担心。
陈近南把天地会的口令传授给了韦小宝让他回宫去继续当差。离开天地会韦小宝如鱼得水带着花姐逛京城，买了一大车的东西，花姐开心的不得了。
韦小宝完好无损回到皇宫，康熙和建宁都非常高兴。建宁把韦小宝传唤到宁寿宫正跟他耳鬓厮磨时，太后却来了。韦小宝赶忙逃回自己的住所，建宁却又追了过来。韦小宝把花姐也带进皇宫住在自己的房间，建宁闻到了脂粉味，她在韦小宝房间四处寻找女人。韦小宝吓唬建宁今天是海公公的忌日把建宁给吓走了。花姐藏在床底下告诉韦小宝说这皇宫自己是一天也呆不下去了。
平西王吴三桂的势力越来越大，康熙隐约有些不安。康亲王和索额图建议康熙对待吴三桂还是要以安抚为主。吴三桂派儿子吴应熊前来朝见康熙，吴应熊说云南这些年收成不好财政非常紧张，没有好的贡品献给皇上让皇上不要怪罪。吴应熊还说自己这次进京是来提亲的，先皇曾经答应把建宁公主许配给他。
徐香主和沐王府的白二侠、苏兄弟比武，徐香主受了重伤，白二侠却死了。两家因此发生了冲突，天地会的人要小宝替徐香主到沐王府寻求公道。来到沐王府双方说辞不一，韦小宝让他们把比武详情重新演示一遍，发现徐香主的确是逼不得已才和他们动手的，面对事实真相沐王府的人无话可说。