共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
下课后，雪文曦正想溜走，却被风承骏一把拽住。其他同学都察觉到了雪文曦的异样，异口同声认定风承骏必然是欺负雪文曦了，都要为雪文曦讨个公道。雪文曦哭笑不得，只好跟风承骏勾肩搭背，表示彼此真的是好兄弟。雪文曦好不容易摆脱了大家的眼睛，偷偷到校外见母亲，雪母见女儿越来越消瘦，不禁很是担心，她并不知道雪文曦其实是为情所困。雪文曦宽慰母亲，自己一定会保证安全，还会给家里赚更多的钱，为弟弟看病。
由于今天是禁止出校日，所以，雪文曦是私自外出见母亲的，等到她翻墙回来时，愕然发现韩胜智早就带着人在围堵自己。韩胜智对雪文曦恨之入骨，故意小题大做，要用堂规惩罚雪文曦，还指责她品行败坏。雪文曦气得咬住嘴唇，欲加之罪何患无辞，韩胜智这分明就是在公报私仇。韩胜智气急败坏，责罚雪文曦顶着烈日站在屋顶上，什么时候向自己认错，什么时候才能下来。
雪文曦十分倔强，在屋顶站了好几个时辰，就是不肯向韩胜智低头，最终，她体力不支从屋顶栽了下来，多亏腰间绑着绳子，才没有出意外，然而即便如此，韩胜智还是不依不饶，就让雪文曦在众目睽睽下吊在半空。在关键时刻，风承骏及时赶来，他冷着脸推开韩胜智等人，将雪文曦抱在怀里，禁止她被虐罚。韩胜智见自己的权威被挑战，对风承骏恨得咬牙切齿，这时，雨乐暄赶到解围，韩胜智这才罢了，不再继续刁难雪文曦。
风承骏把雪文曦抱回房间，雨乐暄也过来探望，他感叹今天多亏没有把事情捅到厉虎先生那里，因为处罚堂生本就是掌议会的权力，如果由厉虎先生来处罚，雪文曦将会被处罚“痛决”，屁股都会被打开花的。掌议会里有两个成员看不惯韩胜智欺负雪文曦，平时便帮着雪文曦通风报信，韩胜智对此深恶痛绝，竟然责令两个成员向全体堂生道歉，甚至对他们拳脚相向。
风承骏听说此事后，急忙带着堂生们签字的抗议书去找院长，院长也发现很多堂生对掌议会不满，便决定晚上开个策论会，让堂生代表投票表决态度。策论会是需要辩论的，韩胜智准备带着雨乐暄参加，对阵风承骏。晚上，风承骏和韩胜智展开了激烈的辩论，韩胜智想为自己谋取掌议会的权力，风承骏则认为掌议会现在就是以公权谋一己之私，理应重新制定堂规。
风承骏提出应该因材施教，适当更改堂规，引起了大家的共鸣，许多堂生纷纷表示，自己来到学堂不只是为了做官，而是为了达成想要的人生。雪文曦也站了起来，表示女子也可以拥有获得教育和学习的权力，众生平等，才能更好发展。