共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
韩胜智邀请众人饮宴这晚，韩正良吩咐杀手除掉顾大超的手下，却不知穆小漫看到了这个杀手。这天晚上，是风承骏把醉酒的雪文曦一路背回了学堂，第二天早上，他笑着告诉雪文曦，自己已经和韩淑敏讲清楚了，不会向她提亲，因为自己有喜欢的人了，并且雪文曦也认识这个人。雪文曦还不知道风承骏知晓自己是女儿身，更不知他所说之人就是自己，开始气鼓鼓地指责风承骏滥情，风承骏也不解释，抿嘴笑着看她吃醋的模样。
另一边，韩淑敏在家里郁郁寡欢，她告诉父母，风承骏悔婚了，不会来提亲了，韩正良非常震怒，认为风承骏这是在戏耍韩家。韩正良气势汹汹去找风继昌兴师问罪，斥责风承骏是把韩家当成了脚底之泥，如今，自己已经给各个名门贵族发了请帖，告知风韩联姻一事，可风承骏突然要退婚，这让自己如何收场？风继昌无可奈何，一个劲儿给韩正良赔不是，韩正良恶狠狠地表示，以后让风家吃不了兜着走。
云州频繁出现命案，跟顾大超有关的人都死于非命，王上便命王师担任特使来调查此案。夜深人静，顾哲元带着手下打扮成平民埋伏在路口，等凶手出现就把他一网打尽，谁知韩正良派来杀手，专门取顾哲元性命，几个回合下来，顾哲元受了重伤，眼看危在旦夕，这时，一身黑衣蒙面的雷泽信及时赶来，与杀手展开殊死搏斗，羽林卫闻声而至，杀手见大事不妙，拔腿就跑。雷泽信紧追不舍，杀手逃跑到巷子里，没想到前面又出现了一个黑衣人，原来，此人竟是穆小漫。就这样，穆小漫和雷泽信一起对付杀手，杀手拼命逃跑，不料韩正良带着侍卫出现，原来，他早就做好准备，永除后患。
就这样，韩正良命令侍卫万箭齐发，为他卖命的杀手很快死在箭下，穆小漫也中箭受伤，雷泽信让穆小漫先逃跑，自己留下来对敌。穆小漫在追兵的追杀下慌不择路逃进了云上学堂，雷泽信武力超群，以一敌百，逃身至山林中，多亏学堂柳先生早就潜伏在这里等候他，先生让雷泽信躲在暗处，自己假装是黑衣人，把官兵引开。
受伤的穆小漫在学堂里遇到了雪文曦。而雷泽信也逃了回来，晕倒在学堂里，被风承骏和雨乐暄发现了。雪文曦把穆小漫安顿在柴房里，风承骏和雨乐暄也赶紧把雷泽信藏起来，风承骏在雷泽信的医药箱里发现了万字书，他这才知道雷泽信就是散发万字书的人，不禁非常吃惊，雨乐暄则平静地表示，自己早都知道了。
韩正良得知剩下的两个黑衣人都逃进了学堂，便带着人前来搜查，他不顾几位先生的阻拦，强行闯入，表示今天要把整个学堂搜个底朝天。雪文曦本来想去拿药给穆小漫，不料看见韩正良带人搜查，她只好找到了韩胜智，让他出面保护穆小漫。韩胜智自然护着穆小漫，没有让官兵发现她。