共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雪文曦放心地把穆小漫交给韩胜智，等她回到普二舍，才看见重伤的雷泽信，不禁又多了一层担心，而风承骏面对来势汹汹的韩正良，竟突然自己认罪，甘愿被韩正良给抓走了。韩淑敏得知此事，急得去找父亲求情，表示风承骏肯定不是杀人凶手，她还指责父亲这是在公报私仇。韩正良见女儿到了这个时候还在维护风承骏，气得一巴掌将她打倒在地，拂袖而去。
雪文曦担忧风承骏的处境，想去探望他，雨乐暄劝阻雪文曦不要冲动，以免再次被韩正良拿到把柄。不过，雨乐暄对风承骏突然认罪的事情也感到不可思议，认为他可能是为了保护什么人。这时，雷泽信终于苏醒了，他告诉雨乐暄和雪文曦，自己真的没有杀人，而是和另外一个散发传单的人误入韩正良的圈套。
另一边，韩胜智将穆小漫安顿在一处房子里，穆小漫醒后，他贴心地端来药，深情地告诉穆小漫，从前两人相爱时，穆小漫渴望有一个家，自己便买下了这处宅子，希望彼此还能有将来。谁知，穆小漫心里并不憧憬将来，她对自己家人被朝廷冤枉错杀的往事耿耿于怀，必定要复仇雪恨。韩胜智愣住了，他想知道穆小漫和自己在一起，难道只是为了伸冤吗？穆小漫诚实地表示，自己当年和韩胜智在一起时，的确是一心一意的，绝无二心。
风院长召集所有先生和堂生开会，公开对韩正良搜查学堂的行为表示抵抗，并且希望王师能够还风承骏一个清白。堂生们听了风院长的话，都义愤填膺，莫晓欢站起来表示，自己的爷爷就是开国功臣莫爵爷，自己一定让爷爷出面，主持公道。此时，韩正良来到风继昌这里，以风承骏品行无端散发万字书为由，解除了风承骏和韩淑敏的婚约，算是给了自己一个台阶下。风继昌绝对不承认风承骏是散发万字书的人，在他看来，那万字书的受贿名册上写着自己的名字，风承骏再怎么傻，也不至于到处宣扬亲生父亲的罪行。
另一边，雪文曦不想让风承骏被冤枉，她自作主张跑去县衙自首，称风承骏是为自己顶罪，自己才是散发传单的人。雷启英前来探望顾哲元，询问他是否见到杀手手腕上有一道疤痕，顾哲元点头称是，雷启英告诉他，这杀手就是徐统领，不过，他已经中箭身亡了。顾哲元很意外，他马上由此联想到，能指挥徐统领的人，只有韩正良。现在，王师已经介入此事，他让韩正良把雪文曦押送到州府，韩正良意识到不能夜长梦多，便命人在途中除掉雪文曦，永绝后患。