共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雪文曦非常自责，感觉自己连累了大家，风承骏安慰道，兄弟们会陪着雪文曦一起度过难关的。雷泽信认为这一切都是韩胜智的人搞的鬼，他打抱不平，便与雨乐暄一起去找林炳申等人算账。另一边，韩胜智虽然不知道是谁偷了灵芝粉，但他得知如果雪文曦不能自证清白，就要被逐出学堂，便十分高兴。这时，雷泽信气势汹汹赶来，韩胜智面对雷泽信的质问，一点也没有害怕，雨乐暄生怕他把事情闹大，赶紧拉着雷泽信离开，林炳申则一副小人得志的模样。
第二天，雪文曦和风承骏等人开始着手调查灵芝粉的下落，雨乐暄最有办法，率先从黑市买到了学堂失窃的一罐灵芝粉，算是找到了一个突破口，但大家并不知道学堂一共丢了多少罐灵芝粉，所以头疼得很。此时此刻，韩胜智也在查灵芝粉的下落，他巴不得雪文曦找不到这些赃物，以坐实她偷盗灵芝粉且未来得及出手贩卖的罪名。没想到，林炳申却在韩胜智面前说漏了嘴，原来，学堂内曾有七包灵芝粉，林炳申偷拿了一包，他还故意把雪文曦的学牌扔在那里，栽赃嫁祸。韩胜智听了林炳申的话，气得暴跳如雷，又拿他这个猪队友毫无办法，只能将错就错下去。
雪文曦与风承骏去县衙处求助，表示已经取得证据，有黑市在贩卖失窃的灵芝粉，希望县令大人出面将这摊贩一网打尽。谁知，县令大人摆出一副冷面孔，拿出百般借口推辞，这时，县衙有客人来访，县令连忙撇下他们，急急忙忙地出去了。原来，是韩胜智前来拜访，他得知雪文曦来找县令求助，便授意县令假意配合雪文曦，将那些原本无辜的摊贩全部打砸得一塌糊涂，将此事闹得不可收拾。
雷泽信一直待在黑市附近，他发现其中一个人很可疑，官兵还未动手打砸时，此人就起身溜走了。于是，雷泽信把此人的模样画了下来，大家四处寻找，终于不负苦心，找到了他。此人名叫阿木，在被云上四杰堵住后，他不得不承认，自己因为给家人治病，才偷了学堂的灵芝粉，如今母亲病逝，只能带着几个弟弟妹妹一起艰难度日。雪文曦见阿木如此可怜，不忍心捉拿他去问罪，打算独自一人担下偷盗灵芝粉的罪名。
三天很快就过去了，王师亲自过问此事，雪文曦在堂上主动承认是自己偷了灵芝粉，雷泽信、雨乐暄纷纷请命愿替雪文曦受罚。这时，风承骏带着阿木出现了，原来，阿木被雪文曦的行为所感动，加上风承骏一直在劝说，所以，他决定主动认罪，不让雪文曦受牵连。王师得知事情真相，心中很为雪文曦的度量赞叹，便让雪文曦等人在三日内找到剩余灵芝粉，并且责罚了一直在旁边煽风点火的韩胜智。韩胜智气得牙痒痒，对雪文曦更是恨之入骨。
四杰一起行动，终于找到了囤积来历不明物品的苗祥冬，可此人却把灵芝粉给转移了，而且在打斗过程中，雪文曦还不慎掉进河里，幸亏雷泽信及时把她救了上来，雪文曦昏迷不醒，雷泽信便开始给她做心肺复苏。