共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
丹青课的老师让雪文曦画一幅室友的画像，无奈她对绘画真的是一窍不通，风承骏主动帮忙，让雪文曦以自己为临摹对象，雪文曦眯着眼睛拿着笔打量着风承骏，忽然心中泛起一丝涟漪，对他似乎有了不一样的情感。雪文曦为了让自己像雷泽信一样被老师讨厌，甚至被逐出学堂，开始模仿雷泽信的行为，但她在老师们眼中是个好学生，丹青老师见她对绘画一窍不通，还准备为她单独补课，让雪文曦哭笑不得。
雪文曦一计不成又生一计，她开始模仿雷泽信的穿衣风格，整天跟在他后面混，嚷嚷着要雷泽信不管做什么都带上自己。雷泽信无可奈何，让雪文曦去打一个新生。雪文曦只好壮着胆子过去挑衅，被打的新生见雷泽信在一边，也是敢怒不敢言。雪文曦却在打人后才知道，这个新生刚刚收到家书，刚知道父母病重。雪文曦心中顿时非常内疚，大家都对她指指点点，指责她不应该欺负同窗。雷泽信拍了拍雪文曦的肩膀，跟自己比起来，雪文曦更适合做一个乖学生。
晚上，风承骏找雷泽信谈话，他指出雷泽信家世不俗，父亲是都尉大人，可雪文曦只是一个寒门学子，如果被学堂退学，前途将是一片黯淡，所以，风承骏希望雷泽信不要把雪文曦给带坏了。雷泽信听了风承骏的话，感到非常生气，索性直接带着雪文曦去喝酒。雪文曦跟着雷泽信来到酒馆里，韩淑敏也在此处，她见到两人穿得邋遢，疑惑他们是否有钱喝酒。这时，酒馆里有恶霸觊觎民女，雷泽信和雪文曦路见不平挺身相助，可是却在混乱中打碎了酒馆的祖传的酒公像，酒馆老板不依不饶，雷泽信便将自己的学牌留在这里，明天带钱来赎回。
当雷泽信和雪文曦翻墙回到学堂时，韩胜智早就带人等着他们，雪文曦一心希望自己被赶出学堂，大大方方地承认了自己动手打人又出去喝酒的事情，雷泽信感到很惊讶，看来雪文曦是真的不想留在学堂。第二天，酒馆的掌柜找上了门，雪文曦主动承认是自己在酒馆闯了祸，她巴不得马上被学堂赶走，风承骏严肃地告诉她，如果被云上学堂退学，就会被官册除名，永远不可能出仕了，也不可能进入其他任何学堂了，就算以后想做个师爷，也是不可能的。雪文曦这下子才傻眼了，因为她一直以来冒用的都是弟弟文彬的名字，如果真的被官册除名，岂不是害了弟弟。
风承骏认为是雷泽信连累了雪文曦，他去警告雷泽信，不要再带着雪文曦胡闹，否则就是耽误了她的前途。此时，雪文曦正在等待处罚结果，她不想连累弟弟，只好恳请院长和先生们再给自己一个改过自新的机会。院长对雪文曦最近的表现非常失望，决定让她和雷泽信一起退学，然而，厉先生等人还是觉得可以再给文曦一个机会，于是，院长准备让全体师生举手表决态度，来决定他们的去留。
雪文曦害怕被赶出学堂，于是四处找同窗帮忙，可大家对她避之不及，有同窗好心提醒雪文曦，是因为她的名字和雷泽信在一起，大家都希望雷泽信退学，这才连累了文曦。