共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
风承骏去酒馆里了解昨晚到底发生了什么，他从店小二口中得知，雷泽信和雪文曦的确是在酒馆内救了人，雪文曦是因为被恶霸推了一把，才无意碰倒了酒神像，而酒馆老板知道无法向恶霸索赔，这才缠着两个堂生不放。此时，雪文曦在学堂内唉声叹气，雨乐暄过来给她出主意，雷泽信吃软不吃硬，只要雪文曦装可怜卖惨，也许他就能心软，答应陪雪文曦一起挽回在大家心目中的印象了。
于是，雪文曦去找雷泽信撒娇卖萌，雷泽信禁不住她的软磨硬泡，只好答应下来。另一边，风承骏四处寻找昨晚的见证人，一路找到了韩淑敏这里，韩淑敏愿意为雪文曦两人作证，说着，她还羞答答地掏出亲手绣的荷包，想送给风承骏。风承骏不想跟韩淑敏谈儿女私情，委婉地拒绝了荷包，韩淑敏赶紧解释，现在只要和风承骏做知心朋友就好。
风承骏将韩淑敏带回学堂作证，证明雷雪二人不是故意滋事，而是在酒馆见义勇为，院长这才答应网开一面，给了文曦和雷泽信一次留校察看的机会，需要他们在此期间保持良好的成绩，否则还是会被除名。经过此事，雪文曦很感激风承骏，雷泽信却坚持认为风承骏这是假仁假义，收买人心，在雪文曦的强烈要求下，雷泽信才跟着她乖乖回到房间，不再惹事。
文曦下决心不再让风承骏失望，以实际行动改过自新，但雷泽信明确表示不愿配合做“好学生”，雪文曦煞费苦心，甚至联合雨乐暄和风承骏一起动员，雷泽信终于招架不住顺从了。老师们也看到了两人的改正，仅惩罚二人打扫学堂后院。下午就是新来的丁若扬学士为大家上四书五经课，雷泽信本来不想上课，无奈雪文曦缠着他不放，雷泽信只好同她一起去上课。
课堂上，丁若扬的讲课方式非常新颖，他拿了一个坛子，让大家把它装满，学生们误以为他是变相索要钱财，都心生怨怼，没想到丁若扬用坛子给大家变起了魔术，所有人都在津津有味地看魔术，唯有风承骏站出来劝他好好上课，不要耽误大家的时间。丁若扬赞许地表扬了风承骏，原来，他之所以这么做，就是看看哪个学生敢站出来质疑自己，这堂课只有风承骏是合格的，其他人全部不及格。
乐理课的考试快要开始了，雪文曦和雷泽信一起练习吹笛子，他们俩吹的都非常难听，让所有人苦不堪言。于是，大家只好去找风承骏求助，希望他能阻拦雪文曦和雷泽信吹笛子，因为实在是太扰民了。风承骏没办法，便主动去教导雪文曦吹笛子，文曦学会后，再去教给雷泽信，这样一天天下来，两人吹的笛声竟然也可以入耳了。