共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
晚上，雪文曦不得不和风承骏住在同一个屋檐下，风承骏嫌弃学堂给自己的被子味道太重，便把枕头靠近雪文曦，闭上眼睛准备睡觉，谁知就在这时，这间房原来的住户竟然回来了，而此人就是雷泽信，他也是昨晚四处散发传单的神秘人。当雷泽信得知自己要和他们同住时，不禁大发雷霆，他能勉强容忍曾帮助过自己的雪文曦，但是对养尊处优的风承骏充满了敌意，坚持要把他赶出去。最终，雪文曦不愿单独和雷泽信同屋，可怜巴巴地跟着风承骏一起走出了房门。
此时此刻，雨乐暄等学掌都在看热闹，他们还定下赌约，看风承骏和雪文曦能否在三天内回到房间居住。雨乐暄见风承骏和雪文曦今晚实在没地方住，便欣然邀请雪文曦跟自己同住，文曦笑嘻嘻地拉着风承骏同去，让雨乐暄无可奈何。夜深人静，雪文曦早已熟睡，雨乐暄却夜不能寐，他搞不明白，雪文曦没有家世和背景，到底为何能让穆小漫言听计从呢？雨乐暄忍不住好奇地起身，想看看雪文曦熟睡的模样，不料一不小心趴在了风承骏和雪文曦身上，两人面面相觑，有几分尴尬。
第二天，风承骏想把雷泽信的行为报告给老师，其他学生赶紧阻止，他们纷纷表示，学堂里没有人敢惹雷泽信，因为雨乐暄是雷泽信的多年好友，雨父又和学掌韩胜智的父亲是同僚，相互之间总要留点面子。风承骏对此不屑一顾，认为这些人是沆瀣一气。学堂里的学子们一起洗脚，雪文曦只能硬着头皮脱了鞋袜，露出了白嫩的双脚，大家惊诧不已，还以为雪文曦是体虚，连男子常见的腿毛都没有。
云上学堂正式开课，四书五经和云国大典是学生们必须主修的课程，另外，大家还需要在礼乐射御书数等选修科目中再选一门主修，然后在剩下的选修科目中再选出三门，这些科目的及格分都很高，只有达到标准才能有殿试的资格，如果学生在四年时间里都拿不到殿试资格，那就只有退学了。
雪文曦对自己未来要面对的课程有些担心，还没等她反应过来，云上学堂的新生演武活动又开始了，教官柳谦义十分严厉，让大家进行体能训练，所有人都苦不堪言，特别对文曦来说简直是地狱般的煎熬。此时，雷泽信则独自一人对着大哥的牌位饮酒，他发誓要为枉死的大哥洗刷冤屈，报仇雪恨。雨乐暄是雷泽信的好友，得知他又赊账去饮酒，赶紧去把他带回来，嘱咐他不能自暴自弃，如果在一年内还不能毕业，就彻底无法出仕了。雷泽信却没有心思管这些，他掏出一本书递给雨乐暄，十八年前，雪定坤和自己的哥哥等人一起撰写了这本书，结果没多久，就被集体问斩，这其中一定另有隐情。所以，雷泽信说什么也要找出其中缘由，还哥哥清白。
第二天，大家一起上珠算体验课，雪文曦在算术方面有着极高的天赋，但她却没有选择这门课程主修，而是对医术充满了兴趣。