共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
韩淑敏给风承骏送来书信约他见面，风承骏想起雨乐暄的话，便答应了，却不知道雪文曦偷偷地跟在后面。韩淑敏拿几个灯谜给风承骏猜，这些小把戏都难不倒他，他很快就猜出谜底是“今天特别想你”，韩淑敏巧笑嫣兮地注视着风承骏，她最近请了先生来读书学习，在学问上有了很大进步，这还多亏了风承骏的指引。风承骏见韩淑敏如此勤奋好学，也为她感到高兴，三日后就是云上学堂的会亲日，他邀请韩淑敏去博览居看一看，那里面有许多藏书。韩淑敏大喜过望，当即答应三日后再见面。
雪文曦看着风承骏和韩淑敏有说有笑，失魂落魄地回到了学堂，丁先生将雪文曦叫过去，提起风承骏近日心神不宁，是否与雪文曦有关。雪文曦承认此事，不过自己还没有跟他坦白身世。丁先生不希望雪文曦痴心错付，他指出雪文曦的家世和风承骏差的太多，贵族一向讲究门当户对，雪文曦的执着是换不回结果的。然而，即便如此，雪文曦还是想努力改变命运，她谢过丁先生，回去给风承骏准备了宵夜，谁知风承骏扭扭捏捏地不肯吃，最后倒是让雷泽信和雨乐暄吃掉了。
风承骏想和雪文曦保持距离，可雪文曦一直缠着他，风承骏不堪其扰，只好躲着她，逃去博览居看书。云上学堂的亲友开放日很快就到了，大家都喜气洋洋地迎接亲人，带着他们四处参观。丁先生见厉虎没有家人前来，便询问他的身世背景，厉虎很是避讳，敷衍几句就离开了。韩淑敏也来到了学堂，还亲自来普二舍找风承骏，风承骏对待韩淑敏很热情，还让雪文曦给她泡茶，雪文曦气得直咬牙。
韩淑敏喝完茶，便和风承骏去参观藏书，雪文曦气鼓鼓地郁闷着，忽然发现穆小漫竟然来了。晚上，四人一起进餐，雪文曦为了气风承骏，故意对穆小漫很亲热，谁知风承骏并不介意，还出言赞赏雪文曦和穆小漫很般配。雪文曦打翻了醋坛子，开始口不择言地讥讽风承骏重色轻友，风承骏见这顿饭无法继续下去，便起身送韩淑敏离开，穆小漫也知趣地走了，最后，还是雷泽信把醉醺醺的雪文曦抱回了宿舍。雷泽信一直喜欢雪文曦，他还特意为雪文曦买了一只钗，想亲自给她戴上，谁知雪文曦在睡梦中说出了心属风承骏的话，雷泽信心中一痛，将钗又拔了下来。
风承骏送韩淑敏回家，被韩胜智看见了，他得知妹妹心仪风承骏，便将此事告知父母，韩父决定趁热打铁，促成这桩婚事。而风承骏为了能够安心修学，他决定离开学堂，回家修学，认为这样对彼此都好。第二天，韩父急急忙忙去告诉风父，称风承骏和自己家小女正在交往中，风父问过风承骏后，风承骏竟然承认了此事，并且表示愿意和韩淑敏早日完婚。
当雪文曦得知风承骏要娶韩淑敏，还要回家修学，她急急忙忙地想把真相告诉他，可是却被丁先生阻拦了，丁先生生怕雪文曦一旦暴露就会危及性命，所以劝告她不要冲动。另一边，雷泽信又开始四处散发万字书，他一心要为哥哥报仇，不惜活动频繁。