共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
风承骏主动站出来为雨乐暄说话，他指出雨乐暄之所以假装贵族身份，就是因为大家太在意这些，如果同窗之间只有真诚和友善，雨乐暄又何至于此呢？韩胜智冷笑一声，云国律法明文规定，不许私生子进入学堂，这是谁也不能违背的。风承骏继续据理力争，提出不应该因为所谓的身份而断送一个人的前程，况且雨乐暄在学堂品学兼优，是大家有目共睹的。雪文曦也站了出来，她提出自己的身世也很卑微，是云上学堂破例接纳了自己，所以，自己希望学堂也能给雨乐暄一个机会，让他对未来有所期。
王师赞赏地听着他们的话，询问雨乐暄是否有所辩解。雨乐暄承认自己一直对身世讳莫如深，所以编造谎言，隐瞒身世，直到现在把一切都说出来，自己才如释重负，如今，不管结果如何，自己都毫无怨言，都会做该做的事，走该走的路。雨乐暄的一席话打动了大家，同窗们竟然不畏惧韩胜智的威胁，纷纷站在雨乐暄这边，很快，除了韩胜智和林炳申等人，其他人都支持雨乐暄留下来。王师对这个结果很满意，嘱咐雨乐暄不要辜负同窗的信赖。
此事尘埃落定，雷泽信提出请求王师处理韩胜智雇凶殴打同门一事，韩胜智死活不肯承认，这时，林炳申站出来为韩胜智顶罪，令众人大吃一惊。王师让云上四杰处理这件事，雪文曦便让雨乐暄提个建议，雨乐暄愿意原谅林炳申，给他一个重新做人的机会，其他人不禁开始鼓掌，认为雨乐暄胸怀宽广，真是好样儿的。这一切结束后，林炳申告诉韩胜智，自己今天的所作所为是感激他对自己的资助，不过，从今以后，自己就不再是韩胜智的跟班了，而是要活出自己的人生。
韩胜雄和林炳申真心诚意地去向雨乐暄和雪文曦请罪，林炳申用自己堂堂正正赚的钱买了礼物送给雨乐暄，大家看到他们能够改邪归正，都非常高兴，也愿意接纳他们成为朋友。晚上，雪文曦在宿舍里靠着墙睡着了，风承骏看着她，脑海中又浮现出雪文曦的女装模样，心中再次砰砰乱跳，他想把雪文曦抱到床上去睡，没想到她突然醒了，风承骏又羞又尴尬，急急忙忙离开了。
韩胜智的父母想给他选个妻子，韩胜智一门心思都在穆小漫身上，便去找她倾诉相思之情，还吐露自己被心腹背叛一事，穆小漫气愤地训斥韩胜智，如果他待人真诚，又怎么会众叛亲离呢。风承骏最近魂不守舍，雨乐暄询问他为何这样，风承骏疑惑地提出，自己的情绪总是跟着雪文曦走，不知道这样是对还是错。雨乐暄建议风承骏多和女孩子接触一下，或许能找出心病的根源。