共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雪文曦睡了许久，终于醒来，雷泽信瞧了她一眼，多亏雪文曦喝的是好酒，否则一定会头疼欲裂。雷泽信劝告雪文曦不要和风承骏来往，雪文曦苦口婆心地表示，风承骏虽然是富家子弟，但却为人正直善良，雷泽信不应该对他抱有成见，而且，雷泽信如果真的对风承骏不服气，就应该从学业上奋发图强，超过风承骏，才是正确的做法，也是最有力的挑战。
第二天上课前，雨乐暄告诉雪文曦，韩胜智已经把她醉酒的事情上报给审愆厅了，审愆厅的掌事厉虎先生是个十分了不得的人物，如果他发飙了，一定会让雪文曦生不如死的。雪文曦心中非常忐忑，也只能硬着头皮去上厉虎的课，她发现厉虎先生虽然表面笑的很温和，实际却十分严苛，还给大家定下了品格分的标准，如果因为品行不端扣除品格分，就要扣除相应的月俸，严重者还会被赶出学堂。
此时，雷泽信又没有来上课，他来到了雪定坤的故居，这里一片荒芜，杂草丛生。雷泽信好不容易从村民口中得知雪定坤的墓碑所在，前去祭拜，发现墓碑前有刚燃尽的纸灰，看来不久前有人曾来过这里。雷泽信正欲离开，忽然有黑衣人给他传递了字条，上面写着“秦北川，柯士君”。雪文曦因为醉酒，被厉虎扣了十分品格分，相当于整整一百大钱，她十分心疼自己的钱，不禁垂头丧气，郁郁寡欢。
明天就是云上学堂的拜师礼，按照规矩，新生们都要为恩师准备六礼束修，分别是芹菜、莲子、红豆、红枣、桂圆、瘦肉干。雪文曦低着头小声嘟囔，没想到又要花钱了，风承骏体贴地告诉她，如果钱不够可以跟自己说。新生们一起去集市上采购这些东西，偶遇穆小漫，她邀请雪文曦去彩云居小坐，雪文曦只好前往，还和穆小漫聊起自己醉酒一事，穆小漫表示自己有一种神药，吃下可以千杯不醉，甚是管用。
由于彩云居正在拍卖任毕疏大师的画作，喜欢绘画的风承骏便去竞买，韩淑敏正好也在这里，她高价拍下画作后，迫不及待跑去跟风承骏搭讪，一番寒暄后，便害羞地询问风承骏是否有心仪之人。风承骏并未明白韩淑敏的心意，坦言自己尚未婚娶，也没有心仪之人，韩淑敏高兴得心花怒放，觉得自己有机会了。
拜师礼结束后，雪文曦回到家中探望，母亲很担心女儿在学堂的处境，如果被人发现是女扮男装，就会大事不妙了。雪文曦也很苦恼，她还没想到离开学堂的好办法。在音乐课上，先生让雪文曦吹奏笛子，雪文曦根本没有学过，吹得十分刺耳，雷泽信为她解围，也吹了难听的音乐，结果被先生和其他同学嫌弃，雷泽信可不会忍耐，一脚把同学踢翻，还差点跟老师动手。雷泽信在下课后便跑到存放所有先生手稿的书房，他想找出和自己收到的字条相同的笔迹，但却一无所获。