共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
韩胜智花言巧语哄骗雪文曦把账本交给自己，正在雪文曦要上当的时候，雨乐暄和雷泽信及时赶到阻止，可是没想到凭空又冒出来一个武林高手，雷泽信忙于对付他，中了调虎离山计，等他发觉不对时，雪文曦和雨乐暄早已不知所踪。雷泽信慌慌忙忙回到学堂，看见雨乐暄和雪文曦带着轻伤回来了，只是他们手中的账本也被抢走了。雪文曦非常郁闷，偏偏韩胜智又是学掌，自己拿他毫无办法。
雷泽信将今天发生的事情告知丁先生，称自己看到了神秘人的眼神，很像是厉虎先生，而且自己踢中了此人的胸膛，他应该也受了伤。丁先生赶紧带着雷泽信去找厉虎，得知他去洗澡了，雷泽信便也借洗澡之名进了澡堂，却惊讶地发现厉虎胸膛上并没有伤痕。雷泽信并不知道，厉虎是在胸口贴了假胸毛来掩饰，其实，他就是那个武功高强的神秘人。
堂生们都知道韩胜智带人打伤了雨乐暄和雪文曦，便鼓励雨乐暄带头与韩胜智来场辩论，争取把咄咄逼人的韩胜智拉下马。谁知，在辩论赛上，韩胜智揭穿了雨乐暄假冒贵族，还把他私自经营商务的事情也拿出来说，大家都为雨乐暄鸣不平，却不知韩胜智继续爆出更大的料，他坚称雨乐暄是私生子，而根据云国大典，私生子是不能进入学堂的。
此言一出，在场众人一片哗然，许多人喊着要把雨乐暄赶出学堂，风承骏侧脸瞪着韩胜智，斥责他实在太过分了。事已至此，辩论赛是无法继续了，风院长只好叫停，他现在是无心管韩胜智的事情了，只能先处理雨乐暄的问题。韩胜智欺人太甚，在学堂内散发有关雨乐暄是私生子的传单，令大家窃窃私语，对雨乐暄口诛笔伐。雷泽信和风承骏一直陪在雨乐暄身边，算是给了他一点难得的温暖。
雨乐暄的事情也惊动了王师，不过，王师并没有马上把雨乐暄逐出学堂，而是想看看雪文曦、雷泽信和风承骏会怎么处理这件事。令大家担心的是，雨乐暄失踪了，风承骏只好去潮掌柜那里找线索，雪文曦则留下来说服其他堂生签字，想号召众人把雨乐暄留下来。可是，除了那几个和雪文曦交好的堂生，其他人都是墙倒众人推，说什么也不想帮雨乐暄签字，雪文曦非常失望，平日里，雨乐暄对待大家十分友善，可这些人却火上浇油。
雷泽信找到了在街头游荡的雨乐暄，即便是遭受了重大挫折，雨乐暄也是一副云淡风轻的模样，雷泽信还是很不放心，执意跟着雨乐暄陪伴他。雷泽信陪着雨乐暄回到雨乐居，发现风承骏买了酒等候在这里，三人对视一笑，开始一边喝酒一边聊天，纾解心结。另一边，雪文曦得知是韩胜智在学堂里放话，让大家不许支持雨乐暄，所以众人才明哲保身，她十分气愤，决定跟雨乐暄战斗到底。
第二天，学堂要展开有关雨乐暄去留的辩论，支持他留下来的人寥寥无几，韩胜智冷笑着讥讽道，看这情形，雨乐暄可以马上卷铺盖走人了。雨乐暄不愿让朋友为自己为难，主动提出愿意离开学堂，风承骏拦住了他，准备给大家讲一讲，自己心里的雨乐暄是个怎样的人。