共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雪文曦打算给雨乐暄举办一个生日会，风承骏一口答应会帮忙，雷泽信懒洋洋地躺在床上，调侃他们两人拜了把子的关系真是不一般。雪文曦笑嘻嘻地从雷泽信那里要来了雨乐暄家里的钥匙，她和风承骏一起偷偷进去准备了许多美味佳肴，两人在厨房欢快地忙碌着，俨然一对恩爱的小夫妻。晚上，雷泽信神神秘秘地把雨乐暄拽回家，雨乐暄本来一头雾水，当他推开家门，看到雪文曦等人精心准备的生日会，不禁又感动又惊喜。
雪文曦不仅给雨乐暄准备了饭菜和节目，还给了他一份特殊的生日礼物，可以满足雨乐暄的愿望。雨乐暄犹豫许久，他很想利用这个机会让雪文曦自动离开学堂，可是面对着如此真挚的友情，雨乐暄不忍心将这番话说出口。这时，韩胜智闻讯赶来，他算是明白了，雨乐暄不可能帮助自己和雪文曦作对，所以，韩胜智打算一不做二不休，在众人面前揭穿雨乐暄假冒贵族身份一事。
雨乐暄面对咄咄逼人的韩胜智，他决定不再退让，勇敢地承认了自己是平民的身份，并且表示不会去做韩胜智交代的事情。韩胜智没想到雨乐暄真的违抗自己的命令，只好气急败坏地离开了。等到韩胜智离开后，雨乐暄终于告诉雪文曦，韩胜智给自己的任务就是把她赶出学堂。雪文曦早就有心理准备，她知道雨乐暄是个好人，非常感激他。雨乐暄笑着让雪文曦唤自己一声兄长，从此以后，他会像保护自己一样去保护雪文曦。
第二天，韩胜智虽然对雨乐暄痛恨至极，但想到大射礼还需要雨乐暄的帮助，他不得不纡尊降贵，做出一副大度原谅雨乐暄的模样。课堂上，丁先生告诉大家，明晚夜里有百年难遇的流星雨。雪文曦十分向往，便鼓动风承骏带头跟先生提议去看流星，风院长本来没想答应，但看风承骏是带头人，只好陪着笑脸答应下来。风承骏想和雪文曦坐船去秋鸣岛看流星，雪文曦考虑到路途遥远，便拒绝了他。另一边，韩淑敏倒是非常想和风承骏同去，还在恳求雨乐暄帮忙，雨乐暄忌惮韩胜智会不悦，没有答应帮她，反而去给雪文曦讲故事，称在流星夜和心上人一起许愿方可灵验。雪文曦信以为真，赶紧找到风承骏一起乘船，等到韩淑敏匆匆赶来，两人早已走远了，韩淑敏只能气得直跺脚。
雷泽信一直在追寻柯士君的足迹，他只找到了柯士君留下的药材，那是治疗肺痨的，雨乐暄告诉雷泽信，只有南街的药馆才能配齐这些药材。此时，风承骏和雪文曦在岛上等待看流星，两人生起一堆火，彻夜畅聊，没想到天空竟然下起雨来，风承骏便体贴地为雪文曦挡雨。