共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雪文曦在柴房正准备脱衣洗澡，却不知雷泽信躲在这里。雷泽信正在疑惑雪文曦为何要在此洗澡，丁先生过来敲门，雪文曦打开房门，让丁先生吃了一惊，他知道这柴房是雷泽信藏身之处，赶紧大声斥责雪文曦不该在这里洗澡，并将明伦堂的钥匙交给她，让她过去那里。雪文曦离开后，丁先生进去探望雷泽信，雷泽信将自己之前收到的纸条拿给丁先生看，丁先生很意外，表示自己从未写过这样的纸条。雷泽信一口咬定，自己和传递纸条的神秘人交过手，此人身上有学堂先生的名牌，而且武功高强，不知究竟是哪位先生。丁先生让雷泽信放心，自己会查清楚这个先生的身份。
雪文曦回到普二舍，看到风承骏参加雨乐暄的聚会回来，而且非常开心。雪文曦误以为风承骏是因为韩淑敏而开心，她不由得打翻了醋坛子，结果，风承骏只是在聚会上学会了一首童谣，因此想唱一遍给雪文曦听，让她也感受自己的快乐。雪文曦心里顿时暖暖的，她对风承骏的感情越来越深了。
丁先生找雪文曦谈话，表示王师对雪文曦很感兴趣，想了解她的身世，所以，雪文曦现在的处境很危险，只有尽快离开学堂才是万全之策，过几天就是学堂放假探亲的日子，雪文曦就不要再回来了，自己会把这件事处理妥当。雪文曦不得不答应丁先生离开学堂，她安慰自己不要难过，等离开学堂后，就能以女儿身和风承骏相处了。
林炳申再次向韩胜智认错，韩胜智无可奈何，表示如果林炳申真心改过，就应该想想办法，让风承骏和雪文曦真的对自己服气。学堂探亲的日子到了，雪文曦也准备回家，风承骏、雷泽信、雨乐暄以及其他同学都给她拿来了礼物，大家知道她家里有病人，还特意把自己的药材都拿给她，令雪文曦非常感动。风院长得知此事也很高兴，认为这是堂生们团结一致的表现。
韩胜智出人意料地带着所有队员去找雪文曦道歉，他还拿了很多食物，表示这是对雪文曦的“救济”。雷泽信知道韩胜智这是在对雪文曦施舍，气得想冲上去打他一顿，雪文曦心里明白，但并没有计较，收下了这些东西，还跟风承骏等人去民间施药救人。
堂生们都回家探亲了，雪文曦也拿着大包小包回了家，母亲赶紧拿出准备好的裙子，让女儿换上，雪文曦穿上裙子，恢复了美美的女儿家模样。雪文曦给弟弟讲着自己在学堂的趣闻，以及和风承骏等人的故事，每当提起风承骏时，雪文曦都感到无比幸福。
风院长让韩胜智把给朝廷进贡的灵芝粉拿出来，结果灵芝粉不翼而飞，而现场只有一块雪文曦的学牌。丁先生知道此事非同小可，赶紧去雪文曦家里，让她换回男装，带着她回到学堂。韩胜智等人诬陷雪文曦偷盗灵芝粉，风院长提出去雪文曦家里搜查，雪文曦无可奈何，只好违心承认自己已经把灵芝粉卖了。这时，王师赶了过来，询问雪文曦把灵芝粉卖了多少钱，雪文曦如实回答，自己并不知道灵芝粉是什么样子，因为害怕学堂去家里搜查，会让母亲担心，所以才违心认罪。王师称赞雪文曦很孝顺，让她和风承骏等人去找线索自证清白。