共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雷泽信到处散发传单，而上面的内容就是顾大超 的账本，原来，雷泽信早就把这账本给誊写下来了。这样一来，有关风继昌受贿的谣言刮满了整个都城，风继昌十分愤怒，他找到韩父商量，想抓捕顾大超调查，韩父怕自己才是受贿人的事情败露，赶紧稳住风继昌，称此时更应该避嫌，风继昌不知是计，竟然决定听从他的建议。
另一边，雪文曦一想到风承骏搬出学堂回家修学的事情，就感到非常郁闷，她希望雨乐暄帮自己把风承骏约出来，雨乐暄告诉她，这次一定要对症下药，才能让风承骏回心转意。此时此刻，风承骏在家里也是闷闷不乐，虽然马上要向韩淑敏提亲了，但他就是高兴不起来。这时，雨乐暄前来拜访，约风承骏晚上出来和雪文曦见面，风承骏如约而至，却没有见到人影，最后，他从一个乞丐口中得知，雪文曦刚才被几个壮汉绑走了，风承骏大吃一惊，急忙前去救人。
原来，雪文曦是被顾大超掳走了，而且，顾大超已经认出她的真实身份，他威胁雪文曦赶紧把账本交出来，否则自己就去揭穿她女扮男装混入学堂的事情。这时，风承骏早已赶到此处，他躲在窗外听着顾大超的话，心中大吃一惊，这才发觉雪文曦是女子。就在这关键时刻，韩父派来的杀手突然闯入，挥剑砍死了几个仆人，连带着顾大超也一并击杀，正当杀手要对雪文曦下手时，风承骏及时破门而入，杀手认得他是风家公子，便急匆匆离开了。韩父得知此事非常满意，看来，世人都会认为是风继昌狗急跳墙杀顾大超灭口，自己就不会有危险了。
雪文曦逃过一劫，见到风承骏舍身护自己性命，忍不住扑到了他的怀里，风承骏终于可以直面自己的心意，他拥抱着雪文曦，轻声安慰。夜深人静，两人等到官兵来查看现场后便一同离开，风承骏送雪文曦回到学堂，雪文曦很希望他能回来，但风承骏却表示自己还有事情要处理，不过他也承诺，从今以后，自己不会再躲着雪文曦了。雪文曦回到普二舍，将今晚之事告知雷泽信，她仍是心有余悸。
第二天，风继昌听说了顾大超的死讯，再去找负责羽林卫的韩父，谁知韩父避而不提，只是询问风承骏何时来提亲，表示自己的女儿是绝对不能被人辜负的。韩淑敏女扮男装穿着堂生的衣服去找风承骏，风承骏看着背影还以为是雪文曦，亲密地从背后抱住她，等他看清面貌，才惊讶地松了手。韩淑敏却误以为风承骏对自己用情至深，心中乐开了花。
风承骏决定返回学堂，韩父很是震怒，认为他应该先来提亲再回学堂，如此这般，岂不是让自己一家沦为整个云州的笑柄吗？如今，韩父倒是想先给韩胜智好好挑一门亲事，长幼有序，可以让哥哥先定亲。韩胜智郁闷至极，深更半夜在大街上游荡醉酒与人打架，还是雪文曦等堂生发现了他，不计前嫌搭救了一把。第二天，韩胜智看着手腕上的绷带，他忽然发觉自己身边一个朋友都没有了，不由得黯然神伤。这时，雨乐暄带着林炳申等人过来探望，他们告诉韩胜智，昨晚是雪文曦为他上药缠的绷带，韩胜智有些难以置信。