共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
雷泽信给雪文曦做心肺复苏，这才发觉她是个女子，雷泽信大吃一惊，他回忆起雪文曦的种种奇怪表现，这才恍然大悟。雷泽信见雪文曦一直不醒，为难地想给她做人工呼吸，这时，雪文曦终于醒了，雷泽信有些不知所措，又只能假装什么都不知道，不禁面红耳赤。雷泽信和雪文曦像两只落汤鸡一样回去和风承骏汇合，又找了几件旧衣服换上，风承骏想跟着雪文曦去帮忙，雷泽信慌忙一把拉住了他，雨乐暄在一旁看着，心里大概明白了八九分。
云上四杰回到学堂，大家好多天没有看到雪文曦，便上前嘘寒问暖，雷泽信见他们如此自然地拉着雪文曦的手，赶紧把他们隔开，生怕雪文曦被冒犯。大家七嘴八舌地问候雪文曦，对韩胜智冤枉雪文曦一事非常不满，甚至还想推选雪文曦当学掌，雪文曦有些诧异，赶紧推辞，称韩胜智平日里对打理学堂事务很熟悉，虽然有过但也有功，不能一概而论。
当韩胜智得知雪文曦的话后，他不禁没有觉得文曦大度，反而认为她是惺惺作态。韩胜雄等人平时虽然跟在韩胜智身边，但此时也想说句公道话，希望韩胜智不要继续针对雪文曦和风承骏。谁知，韩胜智十分偏执，他坚持要为韩氏家族争光，绝对不能让风家在学堂里占了上风。
晚上，丁先生将雷泽信叫出去，他告诉雷泽信，自己调查了学堂里所有先生的行踪，除了厉虎先生证据不足，其他人没有在雷泽信遇到黑衣人那晚出过学堂。雷泽信心中也曾对厉虎先生有过疑虑，但他也试探过，厉虎先生连水盆都躲不过去，一定是不会武功的。另一边，雪文曦对自己溺水的事情心有余悸，她询问风承骏，如果自己不幸过世，风承骏会如何？风承骏一本正经地回答，那自己会照顾雪文曦的家人一生一世。雪文曦闻听此言不由得心神荡漾，幻想着风承骏这是答应要娶自己，笑得花枝乱颤。
晚上，风承骏已经睡了，雷泽信却因为发现了雪文曦的秘密，无法继续安然睡在她身边。雪文曦主动和雷泽信聊天，希望他能珍惜身边的亲人，以后也不要对雷父那么疏远。第二天早上，风承骏一觉醒来，发现雷泽信竟然挤在自己旁边，雪文曦则独自一人占了大半张床，他惊讶不解，雷泽信淡淡地表示，以后三人都要按照这个顺序睡觉。
从此以后，雷泽信不顾什么时候都隔在雪文曦和风承骏中间，自称要形影不离地保护雪文曦，令风承骏摸不着头脑。雨乐暄告诉大家，苗祥咚的舅舅叫做顾大超，此人是顾子明之父顾哲元的叔叔，看来，就是顾哲元护着他们兴风作浪倒卖非法得来的各种货物。雨乐暄还得到消息，顾大超的寿诞快到了，大家可以趁此机会混进寿宴，寻找线索。
雨乐暄讲完话后，便把雪文曦和风承骏都支了出去，他单独暗示雷泽信，不要对雪文曦过于保护，这样只会让别人对雪文曦起疑心，既然她自从入学以来一直表现得很好，雷泽信就不要画蛇添足了。在顾大超寿宴当晚，雨乐暄入席为他送上贺礼，雪文曦等人则准备潜入后院，谁知顾大超早有准备，他称后院进贼报了官，还故意给雨乐暄灌酒，让他抽不开身去救人。
官兵开始搜查后院，雷泽信的身手自然不怕他们，只是雪文曦为了掩人耳目，不得已换了女装，假扮成在寿宴演出的舞女，称自己正在换衣服，官兵这才离开。不仅如此，雪文曦还让风承骏躲在柜子里，风承骏见到雪文曦穿女装的样子，他瞪大了眼睛，难以置信。顾哲元听手下说后院里只有一个歌姬，便执意去看看，这时，风承骏已经找到了失窃的灵芝粉，他让雪文曦藏起来，自己带着灵芝粉出去，雷泽信正好赶来，掩护风承骏离开，雪文曦也趁乱逃走，没想到却遇到了顾大超，关键时刻，雨乐暄出来将雪文曦救走，让她先行逃跑，自己则落在了顾大超手里。
顾大超本来想重重处置雨乐暄和雷泽信，但当他得知风承骏带着灵芝粉离开了，便不敢轻举妄动，只好让二人离开。