共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
朝廷的羽衣卫开始四处追捕散发万字书的逆贼，雷泽信毫无防备，在大晚上穿着夜行衣出去，结果被陈统领盯着不放。雷泽信躲避不过去，好不容易脱了夜行衣，穿上便装出现在冷冷清清的大街上，陈统领带人紧追不舍，一路来到雷泽信父亲门前。雷父出门查看究竟，陈统领见雷泽信是都尉的儿子，这才作罢，但是对雷泽信依然充满了怀疑和戒备。
雷父见儿子不好好在学堂待着，半夜三更四处乱跑，便呵斥他不知道学好。雷泽信的反应十分冷淡，他痛斥父亲在多年前对大哥的死不闻不问，甚至和大哥断绝父子关系，所以，雷泽信从心底里就不认这个父亲。另一边，风承骏和雪文曦参加策论会后回到普二舍，雪文曦对风承骏的表现赞叹不已，她发现自己越来越喜欢风承骏了。
风承骏知道雪文曦接了穆小漫的绣球，是情不得已，怕穆小漫下不来台。于是，他劝告雪文曦，逃避不是办法，应该跟穆小漫说清楚。雪文曦也是无可奈何，不过，此时此刻，她更想知道风承骏对韩淑敏有没有一点点好感。风承骏开朗地笑着，他对韩淑敏并没有男女之情的感觉，而且他想找一个可以相濡以沫的爱人。雪文曦歪着小脑袋，感叹风承骏的择偶要求可真高，谁知风承骏却笑道，自己和雪文曦就是相濡以沫啊！此话一出，雪文曦心里乐开了花，高兴得眉开眼笑。
穆小漫给雪文曦写了一封信，她已经想清楚了，彼此之间的感情可以等到雪文曦出仕以后再说，现在自己专心练习歌舞，以便在大射礼之日义演，希望雪文曦安心读书，提防小人。不料，这封信落到了韩胜智手中，韩胜智一眼便看出穆小漫所说的小人就是自己，不禁气得脸色发青。雷泽信回到宿舍后，发现雪文曦和风承骏的关系亲近了许多，他一头雾水，雨乐暄这才告诉雷泽信，他错过了一场十分精彩的策论。
王师等先生发现风承骏的很多思想和当年的雪定坤如出一辙，而且雪文曦和风承骏的看法言论也很相似，先生们非常好奇雪文曦的家境，都认为她不像是寻常百姓家的孩子。自从策论会之后，同学们都发现雪文曦和风承骏的关系越来越好，大家感到很奇怪，生怕雪文曦被人误认为是攀附权贵。
王师想调查雪文曦的家境，风院长这里却没有登记，只有一段简短的笔录，只知道雪文曦自幼丧父，跟随母亲姓文，住在一个小村子里。丁先生去村落里拜访雪文曦的母亲，当他看到雪母时不禁愣住了，他认了出来，这就是雪定坤的遗孀。丁先生心里大吃一惊，表面不动声色地走开了，他知道雪文曦就是雪定坤的后人，暗自思忖不能冒然将此事捅出去。另一边，许多堂生都在议论雪文曦和风承骏的关系，大家认为风承骏的父亲是刺史，雪文曦才跟他走得近。雷泽信听到了这些议论，为了雪文曦感到不值，十分愤怒地回到宿舍，禁止雪文曦和风承骏继续来往。风承骏不想被泼脏水，他主动在众人面前和雪文曦结拜成了兄弟，证明雪文曦跟自己交好不是攀附权贵。雪文曦又尴尬又为难，她心里是喜欢风承骏的，怎么能与他成为结拜兄弟呢？但是事已至此，雪文曦也只能硬着头皮答应下来，雷泽信见到这一幕，十分失望。
韩胜智听说雪文曦和风承骏结拜了，他感到有些头疼，便把雨乐暄找来，吩咐雨乐暄把雪文曦赶出学堂。雨乐暄本不愿这么做，可韩胜智不停威胁他，如果雨乐暄违背自己的意愿，自己就把他是假贵族的事情揭发出去，让他成为整个学堂的笑柄。雨乐暄的把柄被人握在手心，无可奈何地答应了韩胜智的要求。