共36集
家境贫寒的雪文曦以女扮男装抄书代写为生，却阴差阳错地撞见了云国丞相之子风承晙。风承晙赏识她的才华，暗中设局令她被陛下钦点，进入了唯有男子才可进修的云上学堂。在风承晙的帮助下，雪文曦安心修学，她顽强的人格魅力，使放荡不羁的雨乐暄找回了尊严、冷漠极端的雷旭辉重燃心中的希望。四人组成“云上四杰”，在他们的努力下，皇上取消了集市经营权，使百姓自由进行商品交易。在与妄图干政的寒将军的斗争中，雪文曦暴露了女子身份，与风承晙坠入爱河。风承晙的身世被揭开，原来他就是前朝太子。雷旭辉解开了与父亲的误会，接掌了雷家军的兵符。在边陲战乱之际，太子风承晙带领三人率军出征，四人屡出奇招，赢得胜利。“云上四杰”携手屹立于朝堂之上，实现了为百姓谋福祉的理想。
韩淑敏给云上学堂送来了许多食物，她还劝告哥哥，人和人之间的相处是相互的，哥哥作为学掌，如果能够真心诚意地关心同门，想必大家也会给哥哥回报一份真心。韩胜智对待这个宝贝妹妹的态度还是极好的，他嘱咐妹妹不要经常来学堂，毕竟这里有这么多男子，以免别人说闲话。
堂生炳申箭术不精，却只会自暴自弃喝酒解忧，还嫉妒雪文曦进步神速。第二天就是大射礼了，雷泽信却一直没有回到普二舍，雪文曦很着急，不知道他去了哪里。此时此刻，雷泽信正在城中继续散布万字书，不巧被羽林卫正面堵住，还腹部中剑受了重伤，正当雷泽信的面罩要被揭开时，一个神秘人出现救下了他，让雷泽信有逃跑的机会。雷泽信一路往云上学堂的方向逃跑，羽林卫紧追不舍，最后考虑到云上学堂不能擅闯，只好作罢。
雷泽信带着伤往学堂里面走，结果遇到了风院长和丁先生，他摇摇晃晃，脸色惨白，让风院长感到诧异，丁先生在一旁打圆场，让雷泽信回去好好休息。雷泽信回到学堂的小杂院，他痛得晕了过去，没过多久，丁先生悄悄来到这里，为雷泽信包扎了伤口，然后蹑手蹑脚离开了。
另一边，羽林卫的人正在研究如何抓住散布万字书的人，他们怀疑此人就是云上学堂的堂生，所以打算明天跟随王师一起去参加大射礼，只要受伤的堂生稍稍用力，就一定能露出破绽。第二天，雪文曦等人一直没有等到雷泽信，他们非常失望，雨乐暄去找先生们询问是否见过雷泽信，风院长言之凿凿，称昨晚在小杂院见到了雷泽信，怎么今天会踪影全无呢。雨乐暄一听，急忙前往小杂院找人。
大射礼即将开始，王师早早到达，韩胜智的父亲也带着羽林卫赶到了，他调查了所有堂生，却没有发现任何破绽，现在，唯一没被查到的人就是失踪的雷泽信。大射礼正式开始，第一组是韩胜智组，他拉弓射箭，一马当先，连续三箭稳稳中红心，在场众人无不称赞，雪文曦见此情景更是叹气，少了雷泽信这个大将，自己和风承骏恐怕无法拿到冠军。
此时此刻，雷泽信方才醒来，他想起今天就是大射礼，挣扎着想闯出去，没想到被羽林卫抓个正着，正在他要被检查的时候，丁先生和柳先生及时赶来解围，以搜身是对学堂，更是对圣上不敬为由，让羽林卫退却。丁先生知道雷泽信还想参加大射礼，便极力劝阻他，但雷泽信很清楚，如果自己再不出现，雪文曦组就要被取消参赛资格了，所以，他就算拼了性命，也要去参加大射礼。