共40集
1904年胶济铁路通车，标志着现代工业文明在青岛的萌芽，也成为这座城市兴起的开端，剧中的主人公满仓便是在此时来到青岛。当时的青岛正在如火如荼的建设之中，到处是一幢幢造型别致的欧式洋楼，在这个恍若异域的城市里，满仓结识了机智灵活、颇具生意头脑的天佑和德发，三个人意气相投，承诺做一辈子的好朋友，永不分开。三人在打工的弗里希洋行，开始了财富的原始积累。被看做笨孩子的满仓，脚踏实地，一步一个脚印地向前迈进，而自恃聪明的天佑和德发，却渐行渐远，终至反目。聪明的，反被聪明所误，愚笨的，最终守拙成巧。在青岛这座年轻的城市里，亲如兄弟的德发、天佑、满仓三人演绎了跨越30年的恩怨纠葛，他们因梦想而执着，因利益纠葛而反目成仇，因家国有难再聚首，演绎了一场跌宕起伏、爱恨交织的人生悲喜剧。百年青岛风起云涌、荣辱沉浮，见证他们飞向云端时的无限风光也见证他们跌入深渊时的失魂落魄。视角虽然注视着命运各异的三兄弟，却折射出一座城市从无到有、从小到大的成长历程。
小嫚把德佑聚六年的账本交给天佑，天佑称他入狱前德佑聚已经成了空壳，这些年挣的钱全部是满仓夫妇俩挣得，他不能要。小嫚劝他收下，又说满仓开的印染厂忙不过来，她要回去帮忙，德佑聚她真的没有精力管理了。天佑请小嫚帮自己一个忙，小嫚提出帮忙的条件是把姐姐大嫚接回来一家团聚。天佑答应了。
弘志和夏慧晚上去纱厂夜校教女工们认字。弘志看到母亲大嫚坐在女工中间，他顿时慌乱了。夏慧善解人意地接替他上了第一堂课。弘志回到家里，天佑责怪他不好好上班到处乱跑。弘志称自己去给纱厂当夜校老师了。天佑问他和谁一起时，弘志很不自然地说和夏慧。天佑严厉地告诉他不管他和夏慧什么关系，以后都不要来往。
大嫚上课时其实看到了弘志。夏慧担心弘志没有上课突然离开会伤了大嫚的心。大嫚告诉夏慧她不难过，这是她自己造成的。她相信弘志早晚会认她这个娘的。果然一来二去后，就算弘志装着对母亲熟视无睹，但他看到大嫚因过度劳累，以至于现在看书竟然用上了老花镜。他内心坚强的防线突然就崩塌了。他跪在大嫚面前认了大嫚，大嫚终于守得云开，她搂着儿子放声大哭。
弘志回来劝父亲天佑把母亲接回来，但天佑仍然解不开心结拒绝接受大嫚。他称自己在牢里六年早就习惯了寂寞和孤独，他不需要大嫚的陪伴。弘志觉得父亲不可理喻。
因为国民日报如实报道了日本留在青岛的居民团的行为，遭到他们的肆无忌惮地报复。他们焚烧了国民日报报社和市党部，同时要求沈市长让国民日报登报道歉。日本方面嚣张的行径激怒了政府里像弘志一样的有志青年们，他们派弘志为代表向沈市长请愿。谁知沈市长告诉他们道歉启事已经起草好，明天就会见报。弘志还想争辩，沈市长却以要视察为借口离开了青岛。弘志和承志等进步青年对沈市长临阵回避的行为十分不满。
承志找天佑替他们兄弟说和，又告诉他现在抗日形势的严峻，希望他暂时忘掉私人恩怨，以民族大义为重。天佑打断他的话告诉他，他不会理解夏德发过去做的事情，所以他不会原谅他。至于日本人等他解决与夏德发的恩怨后，下一个目标就是日本人。
夏德发在自己办公桌上发现一份报纸，标题是称有人开地下烟馆， 而且几乎很明确的说烟馆是他夏德发所开。夏德发暴跳如雷，让手下立刻查清地下烟馆到底开在哪里，是谁所开。