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1946年3月17日，军统头目戴笠飞机失事，一份电报底稿泄露了惊天秘密：戴笠雇佣日本刺客宫十一来北平刺杀漕帮老大徐德庸，徐德庸一向反对蒋介石的分裂政策，支持共产党成立联合政府的主张，因而成为蒋介石的眼中钉肉中刺。此事披露后掀起渲染大波，军统急于掩盖，他们去北平监狱调查电报底稿中提到交易条件，日本战犯小林觉，却发现此人果然已经被冒名顶替掉包而走，事情败露，典狱长自杀，中断了线索。军统方面一方面否认此事，一方面派出精兵强将小林觉抓获，然而日本刺客却施展高明的催眠术，用军统特务爆炸了军统北平站，以此威胁军统再次释放小林觉。军统假意答应，借机布下埋伏，日本刺客躲过伏击，小林觉却在混乱中被军统击杀。日本刺客发誓要继续刺杀徐德庸。共产党方面也不肯眼看着蒋介石杀一儆百威胁到全国人民对和平建国的热情和支持，于是派出了安全专家老吴和神枪手警卫员彭克虎，从延安赶到北平保护徐德庸。蒋介石面对各界抗议之声，连连否认授意军统行刺，军统为掩盖此事，启用了因得罪戴笠而落魄颓唐的军统暗杀高手林家山，要他秘密寻找到日本刺客灭口。老丁曾与日本刺客宫十一在上海滩交锋，他对宫十一造成了巨大威胁，而此时，军统内部有人为了掩盖勾结日本人的罪行，布局杀害了老丁，彭克虎出于冲动与愤怒，毅然单枪匹马挑战军统，林家山也不堪忍受军统受辱，找上彭克虎较量…
连续挫折，使得日本人也更加重视，他们搜罗了一批散落在民间的日本逃兵和浪人，准备强攻徐公馆。林家山惜才，想把彭克虎收到军统麾下，他投其所好，让彭克虎来军统靶场玩枪，不料彭克虎识破了他的算盘，玩够了枪之后，抢先邀请林家山去延安，林家山哭笑不得，他告诉彭克虎，宫十一身上的毒针今日就要发作，他搞不到解药，很可能会垂死挣扎，徐德庸今天最危险，他约彭克虎一起去保护徐德庸，彭克虎记恨徐德庸对自己的拷打，勉强答应只在徐公馆外面呼应林家山。杜嘉兴得知林家山与彭克虎去保护徐德庸了，他紧急找到日本人要求撤销行动，但是已经来不及了，他又为日本人出谋划策，临时绑架了林家山最在意的女助手，林家山接到电话，不得不放弃保护，彭克虎只得出面，挑起保护的大旗。日本人果然强攻徐公馆，徐德庸危在旦夕，彭克虎不顾生死地保护他，而林家山也克制了对女助手的担忧，回头参展，两人合力，终于打退了进攻，还生擒了宫十一。宫十一被关进了军统监狱，他却告诉彭克虎，自己知道老丁是为什么而死的，但是他要求先注射解药，为了得知杀害老丁的人是谁，彭克虎掏枪逼迫军统的人拿出解药来，众人看着装若疯狂的彭克虎，只得拿来了解药，宫十一要求等天明之后，解药奏效了再说出名字来，为了避免纰漏，彭克虎守在监狱里。夜半时分，杜嘉兴丢进一个麻药瓶，迷烟迷倒了彭克虎，他让宫十一带走彭克虎，又用彭克虎的飞刀杀死警卫，彭克虎作为劫牢的汉奸受到了通缉，而此时的他却在宫十一手中，命悬一线。