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1946年3月17日，军统头目戴笠飞机失事，一份电报底稿泄露了惊天秘密：戴笠雇佣日本刺客宫十一来北平刺杀漕帮老大徐德庸，徐德庸一向反对蒋介石的分裂政策，支持共产党成立联合政府的主张，因而成为蒋介石的眼中钉肉中刺。此事披露后掀起渲染大波，军统急于掩盖，他们去北平监狱调查电报底稿中提到交易条件，日本战犯小林觉，却发现此人果然已经被冒名顶替掉包而走，事情败露，典狱长自杀，中断了线索。军统方面一方面否认此事，一方面派出精兵强将小林觉抓获，然而日本刺客却施展高明的催眠术，用军统特务爆炸了军统北平站，以此威胁军统再次释放小林觉。军统假意答应，借机布下埋伏，日本刺客躲过伏击，小林觉却在混乱中被军统击杀。日本刺客发誓要继续刺杀徐德庸。共产党方面也不肯眼看着蒋介石杀一儆百威胁到全国人民对和平建国的热情和支持，于是派出了安全专家老吴和神枪手警卫员彭克虎，从延安赶到北平保护徐德庸。蒋介石面对各界抗议之声，连连否认授意军统行刺，军统为掩盖此事，启用了因得罪戴笠而落魄颓唐的军统暗杀高手林家山，要他秘密寻找到日本刺客灭口。老丁曾与日本刺客宫十一在上海滩交锋，他对宫十一造成了巨大威胁，而此时，军统内部有人为了掩盖勾结日本人的罪行，布局杀害了老丁，彭克虎出于冲动与愤怒，毅然单枪匹马挑战军统，林家山也不堪忍受军统受辱，找上彭克虎较量…
卓文之死，暴露出了他与日本人的勾结，日本人正在执行的焦土计划也暴露在世人面前，胡晨光虽然贪恋官位，但是也知道轻重，他向段九锡反映，但此时的国民党正磨刀霍霍准备发动内战，顾不上关心此事。段九锡逼胡晨光杀了徐德庸，胡晨光用自己的情感打动老幺，让她去和徐德庸和解，老幺找到彭克虎，要求彭克虎给她安排一个和解的机会，彭克虎再次相信了她，为她安排了和徐德庸的见面，然而还是伏兵四起，胡晨光派出的精锐利用这机会要制徐德庸于死地，彭克虎又气又惊，用身体挡住徐德庸，老幺知道自己又上了胡晨光的当，她扑向彭克虎，被乱枪打中，垂死之际，她让彭克虎饶胡晨光一命，因为自己有了胡晨光的孩子，胡晨光功亏一篑，又亲眼看到老幺之死，痛悔交加，疯了。形势急剧恶化，八路军办事处要撤离北平，彭克虎和林家山去摧毁了日本人日益壮大的细菌基地，从疯狂的小林觉手中救下了北平。了无牵挂的林家山选择了去根据地开始新的人生，徐暖暖也偷偷离开家，追随彭克虎撤离，她给爸爸徐德庸留下书信，相约在新中国相见。