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1946年3月17日，军统头目戴笠飞机失事，一份电报底稿泄露了惊天秘密：戴笠雇佣日本刺客宫十一来北平刺杀漕帮老大徐德庸，徐德庸一向反对蒋介石的分裂政策，支持共产党成立联合政府的主张，因而成为蒋介石的眼中钉肉中刺。此事披露后掀起渲染大波，军统急于掩盖，他们去北平监狱调查电报底稿中提到交易条件，日本战犯小林觉，却发现此人果然已经被冒名顶替掉包而走，事情败露，典狱长自杀，中断了线索。军统方面一方面否认此事，一方面派出精兵强将小林觉抓获，然而日本刺客却施展高明的催眠术，用军统特务爆炸了军统北平站，以此威胁军统再次释放小林觉。军统假意答应，借机布下埋伏，日本刺客躲过伏击，小林觉却在混乱中被军统击杀。日本刺客发誓要继续刺杀徐德庸。共产党方面也不肯眼看着蒋介石杀一儆百威胁到全国人民对和平建国的热情和支持，于是派出了安全专家老吴和神枪手警卫员彭克虎，从延安赶到北平保护徐德庸。蒋介石面对各界抗议之声，连连否认授意军统行刺，军统为掩盖此事，启用了因得罪戴笠而落魄颓唐的军统暗杀高手林家山，要他秘密寻找到日本刺客灭口。老丁曾与日本刺客宫十一在上海滩交锋，他对宫十一造成了巨大威胁，而此时，军统内部有人为了掩盖勾结日本人的罪行，布局杀害了老丁，彭克虎出于冲动与愤怒，毅然单枪匹马挑战军统，林家山也不堪忍受军统受辱，找上彭克虎较量…
他找到宫十一提出要求，宫十一却要求先释放小林觉，两个人话不投机，宫十一用催眠的办法，在军统引爆了手榴弹进行威胁，要求军统释放小林觉。杜嘉兴提出利用释放小林觉的机会伏击宫十一，他们制定了详细的伏击计划，但是计划出了纰漏，小林觉被当场打死，宫十一也逃走了。实际上，杜嘉兴是使了一个掉包计，把小林觉从军统手中调到了自己的控制之下，他现在有了砝码，可以跟宫十一谈条件了。老丁和林家山根据对宫十一的了解，决定兵行险着，轮流扮装成徐德庸的样子，出没在宫十一可以远程射击的位置上，同时派出军统的好手，将宫十一可能开枪射击的地方团团围住，彭克虎不信任军统，他坚决反对这个计划，却不被老丁采纳，他很生气，徐暖暖很理解他，安慰他，两个年轻人彼此有了好感。轮到老丁扮演徐德庸，负责监视宫十一射击点的军统特务却集体脱岗，宫十一得以开枪射杀老丁，彭克虎迁怒于军统和林家山，刘主任怕他莽撞复仇闯祸，禁止他出门。林家山对老丁被刺杀在自己眼前感到内疚，将宫十一堵在贩卖私枪的小店。