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1946年3月17日，军统头目戴笠飞机失事，一份电报底稿泄露了惊天秘密：戴笠雇佣日本刺客宫十一来北平刺杀漕帮老大徐德庸，徐德庸一向反对蒋介石的分裂政策，支持共产党成立联合政府的主张，因而成为蒋介石的眼中钉肉中刺。此事披露后掀起渲染大波，军统急于掩盖，他们去北平监狱调查电报底稿中提到交易条件，日本战犯小林觉，却发现此人果然已经被冒名顶替掉包而走，事情败露，典狱长自杀，中断了线索。军统方面一方面否认此事，一方面派出精兵强将小林觉抓获，然而日本刺客却施展高明的催眠术，用军统特务爆炸了军统北平站，以此威胁军统再次释放小林觉。军统假意答应，借机布下埋伏，日本刺客躲过伏击，小林觉却在混乱中被军统击杀。日本刺客发誓要继续刺杀徐德庸。共产党方面也不肯眼看着蒋介石杀一儆百威胁到全国人民对和平建国的热情和支持，于是派出了安全专家老吴和神枪手警卫员彭克虎，从延安赶到北平保护徐德庸。蒋介石面对各界抗议之声，连连否认授意军统行刺，军统为掩盖此事，启用了因得罪戴笠而落魄颓唐的军统暗杀高手林家山，要他秘密寻找到日本刺客灭口。老丁曾与日本刺客宫十一在上海滩交锋，他对宫十一造成了巨大威胁，而此时，军统内部有人为了掩盖勾结日本人的罪行，布局杀害了老丁，彭克虎出于冲动与愤怒，毅然单枪匹马挑战军统，林家山也不堪忍受军统受辱，找上彭克虎较量…
老幺的得力助手王锦湘被胡晨光收买，他假借宫十一的名义写信约出了彭克虎，围攻之下打晕了他，将他秘密送进了剧院的后台。彭克虎被勾上脸，他们用来看演出的刘主任的性命做威胁，逼彭克虎上台向徐德庸开枪，彭克虎在危急时刻，决定牺牲自己，他偷偷卸下了枪中的子弹。这时他看到了台下的老幺，他让抓住自己的人去告诉老幺，要彭克虎死不用这么麻烦。他冲上舞台，徐暖暖看到了他，误以为是刺客，拼命抱住他阻拦，而老幺听到他转述的话，也认出了他，她阻拦了王锦湘射向彭克虎的枪，彭克虎借机挟持徐暖暖跑出剧院。老幺和彭克虎不由自主来到他们当年栖身的地方，一对恩怨旧友再次见面，却发现对当年的时有着巨大的分歧。老幺说彭克虎误会了自己，彭克虎却相信自己的眼睛，他们不欢而散。徐德庸将参与戏院刺杀的人一一捉拿，他们供出是老幺的手下，徐德庸切下他们的手指送给老幺，又遍邀北平的江湖人物，一起向老幺讨个说法，老幺硬着头皮前去，徐德庸一定要逼出那个在舞台上勾脸拿枪的人是谁，老幺坚不肯说，为了平息此事，王锦湘开枪自杀。