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1946年3月17日，军统头目戴笠飞机失事，一份电报底稿泄露了惊天秘密：戴笠雇佣日本刺客宫十一来北平刺杀漕帮老大徐德庸，徐德庸一向反对蒋介石的分裂政策，支持共产党成立联合政府的主张，因而成为蒋介石的眼中钉肉中刺。此事披露后掀起渲染大波，军统急于掩盖，他们去北平监狱调查电报底稿中提到交易条件，日本战犯小林觉，却发现此人果然已经被冒名顶替掉包而走，事情败露，典狱长自杀，中断了线索。军统方面一方面否认此事，一方面派出精兵强将小林觉抓获，然而日本刺客却施展高明的催眠术，用军统特务爆炸了军统北平站，以此威胁军统再次释放小林觉。军统假意答应，借机布下埋伏，日本刺客躲过伏击，小林觉却在混乱中被军统击杀。日本刺客发誓要继续刺杀徐德庸。共产党方面也不肯眼看着蒋介石杀一儆百威胁到全国人民对和平建国的热情和支持，于是派出了安全专家老吴和神枪手警卫员彭克虎，从延安赶到北平保护徐德庸。蒋介石面对各界抗议之声，连连否认授意军统行刺，军统为掩盖此事，启用了因得罪戴笠而落魄颓唐的军统暗杀高手林家山，要他秘密寻找到日本刺客灭口。老丁曾与日本刺客宫十一在上海滩交锋，他对宫十一造成了巨大威胁，而此时，军统内部有人为了掩盖勾结日本人的罪行，布局杀害了老丁，彭克虎出于冲动与愤怒，毅然单枪匹马挑战军统，林家山也不堪忍受军统受辱，找上彭克虎较量…
徐德庸所图甚大，他要光明正大地洗清自己的冤枉，利用手里的秘密势力，他发现并突袭了日本人的秘密基地，小林觉和日本头子仅以身免。徐德庸要约见段九锡，意在利用他和军统高层之间的矛盾，驱狼伺虎，在夹缝中求生存。彭克虎和徐暖暖演了一场闹别扭翻脸的戏，成功引出了徐德庸，八办的刘主任向他提出警告，在利益面前，反动势力会沆瀣一气，但是徐德庸没有引起警惕。胡晨光按照段九锡的命令，布下了消灭徐德庸的圈套，而林家山觉察了阴谋，及时向彭克虎示警，两个人一起赶往埋伏现场，在乱枪之中救下了遇伏受伤的徐德庸。彭克虎将杜嘉兴逼到了死路，但是林家山却救下他，他向彭克虎要求放杜嘉兴一马，杜嘉兴假意感激，答应回军统就自首。