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1946年3月17日，军统头目戴笠飞机失事，一份电报底稿泄露了惊天秘密：戴笠雇佣日本刺客宫十一来北平刺杀漕帮老大徐德庸，徐德庸一向反对蒋介石的分裂政策，支持共产党成立联合政府的主张，因而成为蒋介石的眼中钉肉中刺。此事披露后掀起渲染大波，军统急于掩盖，他们去北平监狱调查电报底稿中提到交易条件，日本战犯小林觉，却发现此人果然已经被冒名顶替掉包而走，事情败露，典狱长自杀，中断了线索。军统方面一方面否认此事，一方面派出精兵强将小林觉抓获，然而日本刺客却施展高明的催眠术，用军统特务爆炸了军统北平站，以此威胁军统再次释放小林觉。军统假意答应，借机布下埋伏，日本刺客躲过伏击，小林觉却在混乱中被军统击杀。日本刺客发誓要继续刺杀徐德庸。共产党方面也不肯眼看着蒋介石杀一儆百威胁到全国人民对和平建国的热情和支持，于是派出了安全专家老吴和神枪手警卫员彭克虎，从延安赶到北平保护徐德庸。蒋介石面对各界抗议之声，连连否认授意军统行刺，军统为掩盖此事，启用了因得罪戴笠而落魄颓唐的军统暗杀高手林家山，要他秘密寻找到日本刺客灭口。老丁曾与日本刺客宫十一在上海滩交锋，他对宫十一造成了巨大威胁，而此时，军统内部有人为了掩盖勾结日本人的罪行，布局杀害了老丁，彭克虎出于冲动与愤怒，毅然单枪匹马挑战军统，林家山也不堪忍受军统受辱，找上彭克虎较量…
彭克虎不肯让同志们为自己冒险，跑了回来，正在一触即发的时候，林家山赶到，让胡晨光撤兵，他答应要向彭克虎找回军统被打掉的尊严，但是老丁之死军统难逃其疚，所以他要求胡晨光不追究彭克虎。林家山约了彭克虎较量，让他参观自己教出的学生们表演枪法，不料没有收到应有的效果，反倒被彭克虎劝说，要他弃暗投明去延安教学生，林家山对这个彭克虎无可奈何，他告诉彭克虎，自己知道他的底细，这话引起了彭克虎对过去生活的痛苦回忆。徐德庸对近期的局势发表了讲话，延安方面也适时邀请他去延安参观，共商和平建国的大计，这引起了国民党的密切关注，他们授意军统，设法挑拨八路军办事处与徐公馆的矛盾，胡晨光受命，决定把阴谋设在彭克虎身上。徐暖暖要和同学们一起为孤儿举办募捐演出，钟爱女儿的徐德庸要去剧院捧场，这又是一次刺杀的机会。