共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
郑飞熊把李和平捆起来，让妻子拿枪看管他，方嘉树给他想出一个好办法，郑飞熊回家和李和平谈判，让他先把郑新宝放回来，就在李力行的密室里安装电话炸弹，李和平坚决不干，坚持要让郑飞熊完成任务才把郑新宝放回来。
郑飞熊拿出一瓶毒药红豆杉想毒死李和平，李和平扬言他死了也不会把郑新宝放回来，郑飞熊一气之下喝了半瓶毒药，当场晕死过去，郑夫人把剩下的半瓶毒药给李和平灌下去，李和平拼命挣脱赶往医院。
郑飞熊坚持要见到郑新宝才喝下解药，苏雅露只好去找方嘉树商量，方嘉树答应在李力行的密室安装电话炸弹，只要苏雅露把此次行动的真实目的说出来，苏雅露只好说出事实真相。日军发动战争的石油和钢铁都是美国人提供的，一旦美国人切断供给，日军将寸步难行，李力行打听到一个叫傅北鸿的地质专家，傅北鸿手上掌握了东北煤矿的分布和资料，还自称掌握了一种新颖廉价的煤化油合成技术，李力行决定找到傅北鸿敲日本人的竹杠，一旦李力行把傅北鸿交给日本人，这对于中国乃至全世界的资源都是毁灭性的灾难。
方嘉树听完苏雅露的一番话，才意识到问题的严重性，银狐命令他们用电话监听李力行，进而找到傅北鸿，最好把他们俩全部杀死，方嘉树决定在郑飞熊家灯罩上装监听设备，确定军统监听李力行的真实目的。
郑飞熊拒绝服用解药，和军统死扛到底，他一直昏迷不醒，郑夫人急得六神无主，方嘉树和陶玉玲给他送来解毒汤，方嘉树趁机在灯罩里装了监听设备。李和平把郑新宝送回来，郑飞熊才肯喝下解药，他渐渐苏醒过来，看到儿子郑新宝安然无恙，挣扎着爬起来，李和平逼郑飞熊兑现承诺，郑飞熊答应到李力行的密室装电话炸弹。
方嘉树在巷子口打开监听设备，他听到了郑飞熊和李和平的谈话，马上把监听设备带走，陶玉玲想顺路去看看赵全章，两个人就此告别。陶玉玲不动声色在米粉店门口走过去，没有发现任何异常，她刚想进去找赵全章，天上突然下起了大雨，赵全章出来收摊，把陶玉玲拉到巷子口，埋怨她不该擅自找到米粉店，陶玉玲和赵全章约好一周见一面，赵全章半个月没露面，因为唐星如那边的情况很复杂，赵全章一时抽不出时间。陶玉玲向赵全章详细汇报了李力行想找到傅北鸿要挟日本人，军统要在李力行的密室安装电话炸弹，赵全章知道此事事关重大，决定马上向上级报告。
方嘉树一早在大门口等苏雅露，郭大雨在旁边好奇他们谈什么，被方嘉树强行赶走。苏雅露把监听设备和电话线藏在警犬班后面，方嘉树把电话线接上，郑飞熊再把听筒换上就可以测试了。方嘉树打开井盖进入地下管道，苏雅露在一旁给他站岗放哨。
方嘉树很快把电话线和电话机接好，他从井盖里爬出来，苏雅露和他手挽手回办公室，方嘉树担心电话机被泡水，想再挖一个洞把电话机装进去伪装一下，苏雅露让他马上去做。叶兴城来找方嘉树开会，方嘉树没在办公室，郭大雨记得方嘉树和苏雅露在一起，叶兴城就派他去找方嘉树。
外面下起了瓢泼大雨，郭大雨在外面找了一圈，也没有发现方嘉树的人影，郭大雨去找苏雅露打听，苏雅露一问三不知，强行把他撵走了。郑飞熊冒雨来到机关，李力行看他脸色苍白，让他回去好好休息一下，郑飞熊只好先离开。
李力行得知方嘉树不见了，让叶兴城派人去找。方嘉树把电话机伪装好，他从井盖里出来，郭大雨来后院找他，看到他身上是干的，怀疑他从井盖里出来，方嘉树情急之下就把郭大雨打晕，把他扔进下水道。苏雅露即使赶来为方嘉树解围，假装和他吵架，叶兴城闻讯赶来，叫上方嘉树去开会。