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1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
方嘉树向陶玉玲透露苏雅露要把她和乐言吸收到军统队伍，陶玉玲坚决不答应，她又想起叶兴城和叶问天时常从方子睿口中套话，感觉现在的处境危机四伏，想把两个孩子送回武汉老家，方嘉树担心此举引起李力行的怀疑，到时候他会派特务去老家监视两个孩子，拿回更麻烦，方嘉树提醒陶玉玲以后处处小心。
叶兴城带人在机关里里外外仔仔细细检查了一遍，也没有发现郭大雨的人影，他只好向李力行复命，李力行指责他办事不利，被陶玉玲缠着喝了一晚上的糊涂酒，结果给方嘉树和苏雅露制造了深夜单独约会的机会，而且守门的士兵都没有检查方嘉树的后备箱。叶兴城不服气，他和李力行据理力争，李力行把他臭骂一顿，叶兴城只好悻悻离开，郑飞熊在外面听得清清楚楚。
叶兴城来找朱玉打听情况，朱玉对他心存感激，上次叶兴城故意把一笔钱丢在朱玉身边，朱玉猜到他的用意，一直没有登门拜谢，叶兴城又给她一大笔钱，让她做线人，任务就是详细记录陶玉玲和方嘉树的一举一动，及时向他汇报，朱玉满口答应。
军统高个子特工把郭大雨的尸体扔在一个小巷子里，还在墙上留下“为李正勋同志报仇”的标语。李力行接到此情报，立刻派叶兴城和方嘉树去现场勘查，李力行躲在人群中旁观，朱玉也在一旁看热闹。方嘉树分析这不是案发现场，郭大雨在背出被杀，然后抛尸于此。
李力行把方嘉树和叶兴城叫到车上，一口咬定凶手就是共产党，方嘉树怀疑军统故意栽赃，李力行派方嘉树和叶兴城尽快查出真凶。叶兴城再次来到现场，捡到了一副眼镜，他一眼就认出那是李和平的，叶兴城曾经查过李和平的证件，清楚地记得他的名字和住址，就派贾玉章去抓李和平，特别提醒他不要把此事告诉任何人。
涩谷连夜来找李力行兴师问罪，郭大雨竟然死在他眼皮底下，李力行已经派方嘉树和叶兴城权利去查，涩谷还不满意，对李力行出言不逊，责令他尽快查出真凶。李力行一早召集机关特工开会，先把牢里的共产党员全部处决，然后再全城布控抓捕共产党嫌疑人。方嘉树要留在及更换值班，让叶兴城带队去抓人，叶兴城警告他不要趁机接近苏雅露。
76号特工到处抓人，杀害了很多无辜的市民，百姓们人心惶惶，怨声载道。方嘉树让陶玉玲去通知赵全章，让赵全章动用海潮电台发一份容易破译的电报，李力行动用汇丰银行1039万巨款收购傅北鸿煤化油专利，借此给李力行施压。陶玉玲急匆匆来找赵全章，把方嘉树的计划告诉他，陶玉玲担心此消息一出，李力行会把方嘉树当做怀疑对象，赵全章相信方嘉树会顺利脱险。
方嘉树辗转反侧睡不着，一夜之间他的嘴上和舌头上起了大水泡，方嘉树后悔没把郭大雨的事处理好，给同志们带来这么大的灾难，陶玉玲赶忙给他拿来败火的药，劝他不要自责，方嘉树感谢她一直以来的陪伴与支持。
郑飞熊把妻子玉芬随身戴的玉佩送给方嘉树做为酬谢，方嘉树婉言谢绝，郑飞熊透露玉芬曾经在外面招蜂引蝶，他对此事耿耿于怀，方嘉树记得叶兴城曾经说过玉芬的坏话，郑飞熊顿时恼羞成怒，还说了叶兴城一个秘密，叶问天不是叶兴城的侄子，而是他的亲生儿子。苏雅露把截获共产党的情报交给李力行，李力行气得大发雷霆。