共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
叶兴城杀死赵全章立了大功，他本以为会得到升迁，从此和李力行平起平坐，没想到李力行靠上了老朋友铃木大将，叶兴城还要在李力行的手下做事，他感觉像吃了死苍蝇一样恶心。贾玉章设宴为叶兴城庆功，还把方嘉树叫来捧场，叶兴城垂头丧气来赴宴，方嘉树看出他有心事，叶兴城借酒浇愁，一口气喝了很多酒，最后醉得不省人事。
叶兴城醉醺醺回家，苏雅露对他嘘寒问暖，叶兴城向她大吐苦水，把积压在心里的愤懑全部发泄出来。苏雅露把此事告诉方嘉树，想尽快把李力行除掉，才能彻底掌握76号，方嘉树早就等着一天，他们俩商量明天一早分头行动，苏雅露去引爆电话炸弹，方嘉树负责把故事编好。
第二天一早，方嘉树像往常一样来76号上班，苏雅露悄悄来到后院下水道，用藏在夹缝里的电话给李力行的办公室打电话。李力行接起电话后没来得及做出反应，就被藏在听筒里的炸弹炸死。郑飞熊听到爆炸声，赶忙进来查看，发现李力行已经气绝身亡，郑飞熊吓得六神无主，特工们听到爆炸声都来询问，郑飞熊谎称李力行在发脾气掩饰过去，他出门碰上方嘉树，急忙把方嘉树拉到一边，跪倒在地向方嘉树求助，方嘉树劝他冷静，暗示他查一下被李力行关押的郑南雁，还让他顺着电话线去查，最后把郑南雁引到那里。
郑飞熊急于替自己洗脱嫌疑，他按照方嘉树的安排排查电话线，方嘉树趁机来到李力行办公室，把那份修改好的石油分布图放到一沓子文件袋中间。郑飞熊顺着电话线来到后院下水道，他立刻去找郑南雁，谎称李力行因为唐星如的逃走要来杀郑南雁灭口，郑南雁吓得惊慌失措，郑飞熊劝他找地方躲一躲。
郑南雁苦苦哀求郑飞熊帮忙，郑飞熊让他躲到后院的下水道，还给他一把手枪防身。郑飞熊拉响警报，还打电话通知宪兵队，叶兴城，方嘉树，涩谷和黑田光夫等人闻讯赶来，看到李力行被炸死，方嘉树看到被炸断的电话线，就顺着电话线查找，一直找到后院的下水道，涩谷，黑田光夫和叶兴城等人紧随其后跟过去。
方嘉树让人打开井盖，日军对里面乱枪齐发，郑南雁被当场打死，黑田光夫认定郑南雁就是杜鹃，彻底排除了方嘉树的嫌疑。苏雅露随后赶来询问事情原委，叶兴城向她简单做了介绍，黑田光夫对苏雅露心生好感。
黑田光夫从李力行的办公室搜到了东北石油分布图，他要回大本营汇报工作。朱玉得知李力行被炸死，立刻来找苏雅露兴师问罪，苏雅露和方嘉树竟然不向她汇报就采取行动，朱玉已经得到情报，方嘉树就是杜鹃，责令苏雅露监视方嘉树，苏雅露根本不信，她对方嘉树深信不疑。
临走前，朱玉让苏雅露把她的真实身份告诉叶兴城，让叶兴城知道她才是银狐，苏雅露对她反唇相讥，两个人一言不合就发生了激烈的争执，朱玉威胁恐吓苏雅露，苏雅露想杀了她灭口，朱玉扬言如果她不能活着离开，苏雅露和方嘉树都在劫难逃，苏雅露只好放她离开。
叶兴城和方嘉树商量给黑田光夫举行欢送会，就在76号宿舍，还让陶玉玲母子三人表演一个节目，。方嘉树回家和乐言商量，乐言坚决不给日本人表演节目，方嘉树苦口婆心劝她，陶玉玲也劝乐言看着方嘉树，想着死去的赵全章，就当给两个爸爸演节目。