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1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
苏雅露向上级汇报了李力行的阴谋，重庆方面也从八路军红岩办事处撤走，方嘉树替海潮洗脱嫌疑，他心里的大石头才落地，苏雅露没想到他为了共产党竟然不惜冒着生命危险取证，怀疑他是杜鹃。
陶玉玲惊慌失措跑回家，想起自己把万兆麟打死的那一幕，她还惊魂未定，方嘉树及时赶回家，对她百般安慰。叶兴城拿着郑南雁画的户型图来找李力行告状，李力行极力替郑南雁辩解，他相信叶兴城，可郑南雁有权利调查他和方嘉树，李力行带叶兴城去关押人犯的地点。
郑南雁对海潮严刑逼供，海潮一口咬定自己是国民党稽查委员会的吴同辉，还让郑南雁打电话到陈公馆确认，郑南雁气得咬牙切齿，让人对他严刑拷打。李力行带叶兴城来刀秘密牢房，叶兴城对郑南雁冷嘲热讽一番，李力行亲自审讯海潮，他已经查清楚海潮就是吴同辉，而且他确实在稽查委员会供职，可李力行就是怀疑他是杜鹃的秘密电台联络员海潮，海潮一问三不知。
李力行逼海潮用缴获的电台发一份“计划成功”的密电，海潮断然拒绝，一旦这份密电发出去，就会坐实这部电台泄露军统名单的罪名，如果他不发电，就证明他是海潮。海潮想李力行要了一杯水，当面揭穿他要用汇丰银行存的1039万巨款购买傅北鸿煤化油技术的阴谋，李力行根本不在乎，这已经是人尽皆知的事。
海潮还是不发密电，让李力行自己发，李力行刚想发报，海潮端起那杯水泼向电台，电台被彻底破坏，叶兴城苦苦逼问杜鹃是谁，海潮吞下牙齿下面藏的毒药自杀，李力行气得大发雷霆，冲叶兴城大呼小叫，李力行不甘心就此罢休，让叶兴城把方嘉树叫来指认海潮，李力行还在海潮身上补了几枪。
陶玉玲被噩梦吓醒，方嘉树劝她不要惊慌，万兆麟的事已经妥善处理好，叶兴城突然来敲门，陶玉玲吓得六神无主，方嘉树把她安抚好，就跟着叶兴城来到秘密监狱。叶兴城口口声声称五名人犯已经全部被杀，让方嘉树指认一下海潮。方嘉树仔细检查五个人的手指老茧以及中枪情况指认出海潮。李力行和郑南雁躲在一边观察方嘉树的一举一动，他们一起站出来为方嘉树叫好。
郑南雁质疑方嘉树是杜鹃，方嘉树看出他是故意试探，把矛头指向他，李力行赶忙从中解围，让方嘉树把海潮的脸也擦成李正勋一样的笑脸，方嘉树用冷水给海潮擦拭，结果无济于事，李力行对方嘉树更加疑心，苦于没有确凿的证据。方嘉树一直到凌晨才回家，陶玉玲看他脸色不好，猜到海潮被害了，方嘉树伤心地泪流满面。
李力行一早召开总结会，祝贺大家顺利通过郭大雨遇害之后发生的一系列危机和挑战。有人闯进会议室报告了万兆麟被害的事，李力行气得暴跳如雷，亲自赶往现场勘查。方嘉树根据现场的一把斧头分析被抓的五个人中有帮会的人，他从万兆麟口袋里搜出一张钻石戒指的当票，怀疑他私吞财产被寻仇，郑南雁立刻拿着当票去核实。