共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
方嘉树一下班就来筱陶袁接陶玉玲，陶玉玲按照春生跟踪朱玉的唱片店安排了最隐蔽的路线，她带方嘉树从文具店的后门出去，正好就来到李和平唱片店，朱玉和叶兴城早已经离开。方嘉树到店里仔细排查，陶玉玲在外面放风，房间里乱作一团，方嘉树看到地上和他手枪子弹型号一样的弹片，还有筱陶袁饭馆饭碗的碎片，方嘉树想起苏雅露曾经打电话到唱片店，确定这里就是军统的联络站，他觉得朱玉很可疑。
陶玉玲一开始就看朱玉不顺眼，今天她接到一个电话，就向陶玉玲请假给客户送餐，朱玉只是从厨房随便拿了几盘凉菜就出门了，春生悄悄跟踪朱玉到唱片店，朱玉明明看到叶兴城在唱片店抓李和平，可她还是进去了，朱玉被叶兴城强暴以后想没事人一样回到筱陶袁，陶玉玲想起郑新宝被绑架那天，朱玉一直在现场，方嘉树把这些线索重新捋了一遍，确定朱玉就是军统特务头子银狐，庆幸自己从来没有和她正面接触过。
贾玉章奉命监视苏雅露的一举一动，苏雅露每天准时上下班，贾玉章没有发现任何异常。陶玉玲担心留着朱玉早晚是隐患，方嘉树不想打草惊蛇，目前看来叶兴城还没有查出朱玉的身份，才把朱玉留在筱陶袁当眼线。方嘉树推断李力行接下来还会有大动作，让陶玉玲通知赵全章盯紧郑南雁，也不要放过叶兴城，贾玉章和宋有鱼等人的行踪。
乐言和方子睿明天就要正式上学了，陶玉玲对乐言千叮咛万嘱咐，提醒他不要乱说话，要时刻提防郑南雁，不要把郑南雁在76号工作的事说出来，乐言一一记在心里，方嘉树教方子睿练武功，方子睿学得很认真，直到累得精疲力尽，他想学打枪，方嘉树答应等他长大了再说。
方嘉树一早送乐言和方子睿上学，唐星如在大门口迎接乐言，方嘉树远远看到郑南雁给女学生训话，就送方子睿去男子分校。郑南雁把乐言单独叫到一边，练练解释自己当初到76号也是工作需要。
苏雅露约李和平到国际饭店见面，安排他撤离到崇明岛，特别提醒知己诶去码头，千万不要再去别处，以免被人发现，李和平乔装改扮成老人出门，苏雅露随后出来，两个人分别坐黄包车离开，叶兴城和贾玉章在饭店门口蹲守，他们开车跟踪李和平，李和平回到原来的住处拿东西，被叶兴城当场逮到。赵全章一直跟踪叶兴城，跟他来到李和平住处楼下。
李和平拿出自己多年攒下来的金条送给叶兴城，求叶兴城对他网开一面，叶兴城拿出苏雅露的照片让他辨认，李和平一问三不知，叶兴城扬言要把他活活烧死，李和平吓得连连求饶，承认自己是军统特工，他推说不认识苏雅露。
叶兴城开车带李和平到河边，苦苦逼问他和苏雅露的关系，李和平拒不开口就，还试图逃跑，被叶兴城打成重伤，李和平大声呼救，叶兴城举起铁棍狠狠砸他，李和平被打得遍体鳞伤，最后交代苏雅露也是军统特工，叶兴城一棍子把他打死，然后扔进河里，把苏雅露那张照片烧成灰烬，赵全章躲在一边看得清清楚楚。
方嘉树送乐言和方子睿去上学，看到门口有很多特务蹲守，他特意把乐言送到教室，赵全章假扮清洁工在院子里打扫卫生。方嘉树把他叫到一边，赵全章已经查到了郑南雁和傅北鸿的下落，还把李和平被叶兴城灭口的事告诉方嘉树，方嘉树猜到苏雅露已经暴露了，他知道叶兴城不忍心对苏雅露下手，方嘉树建议让魏大源来学校监视郑南雁，以免被乐言认出来，赵全章平时都是晚上上班，他不会碰到乐言，今天为了和方嘉树接头才留到现在。