共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
方嘉树奉命去垃圾桥和郑飞熊汇合，临行前他来找苏雅露。陶玉玲看到孙怀民昏迷不醒，急忙打电话给方嘉树，叶兴城急忙赶来偷听，孙怀民敲打密码求救，陶玉玲借口要查岗，对方嘉树苦苦逼问，方嘉树提醒她不要再拍拍打打，陶玉玲一气之下把孙怀民打晕，方嘉树故意把电话给叶兴城，叶兴城没有听到任何异常，就和方嘉树一起离开了。
孙怀民很快苏醒过来，他拼命敲打大衣柜，乐言听到动静要进去查看，陶玉玲赶忙把她引开，当场打电话给方嘉树，谎称让方嘉树打听赵全章的下落，乐言才肯罢休。苏雅露催方嘉树尽快把陶玉玲母子撵走，以免影响工作的进展，方嘉树找各种借口推诿，苏雅露赌气要和叶兴城交往，然后设法给叶兴城扣上特工杜鹃的大帽子，方嘉树提醒她不许冒险。
陶玉玲做好了饭，乐言趁其不备进屋查看，陶玉玲急忙跟进去，发现大衣柜的孙怀民不见了，陶玉玲吓得惊慌失措，她好说歹说才把乐言和方子睿锁进房间，把藏在床底下孙怀民揪出来，陶玉玲拿出腰间的手雷以死相逼，孙怀民想跳窗逃走，被陶玉玲强行抓回来。
方嘉树带苏雅露去日军仓库拿化妆品，一路上，苏雅露向方嘉树传达了上级银狐的指示，让他们在李力行的电话里装带有炸弹的监听器，随时铲除李力行，方嘉树日军把抓捕的500名国共两党的志士送到哈尔滨做人体实验，上级派他们负责营救。
方嘉树带苏雅露来日本水军的仓库，苏雅露暗暗发誓早晚把这里炸毁，方嘉树给稻泽送脚气药膏，稻泽当场试用，涩谷派水兵给苏雅露送来染发膏。孙怀民再次苏醒过来，陶玉玲警告他不许轻举妄动，否则就把他炸死。
方嘉树带苏雅露赶往垃圾桥抢战现场，向苏雅露详细报告了日本水军的行踪。方嘉树来到现场，得知郑飞熊从河里打捞出一具尸体，叶兴城拼命讨好苏雅露，苏雅露透露她和方嘉树已经分手了，叶兴城开心地合不拢嘴，对她言听计从。
方嘉树在垃圾桥附近仔细排查一番，就带叶兴城和郑飞熊回去向李力行复命，他分析得头头是道，还极力替叶兴城和郑飞熊开脱，李力行没有发现任何异常，让他们继续盯着天和畅饭馆。朱玉给方嘉树送来一瓶酒，方嘉树婉言谢绝。
叶兴城借着酒劲向方嘉树大发牢骚，说了李力行很多坏话，方嘉树提醒他对苏雅露趁早死心，他们俩不般配，叶兴城气得无语，方嘉树故意透露红帐夜总会每天的流水八千块大洋，爱财如命的叶兴城立刻动心了，红帐夜总会是丁子洋的地盘，他和李力行素来不和，叶兴城发誓要独霸红帐夜总会。
叶兴城拿着李正勋的存单来银行取钱，工作人员坚持让本人来取，叶兴城一气之下在银行大闹，有人趁机报警。