共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
傅北鸿本想拿到李力行的定金，再回去继续完成煤化油技术，没想到诡计多端的李力行却不买账，他担心傅北鸿临时改变主意，就把定金收回，让郑南雁给傅北鸿安排实验室，他要亲自监督煤化油技术的测试，傅北鸿只好做出让步。
苏雅露一早和叶兴城一起上班，叶兴城心里乐开了花，他特意准备了好酒想方嘉树表示感谢。感谢方嘉树让陶玉玲放了那把火，才让他侥幸逃生。方嘉树提醒苏雅露不要和叶兴城走得太近，以免引火上身，方嘉树让她向银狐报告，苏雅露却固执己见。
苏雅露担心叶兴城抓到李和平，并以此要挟她和方嘉树，苏雅露想绑架叶问天，方嘉树坚决不答应，苏雅露接到上级的情报，傅北鸿已经来到上海，上级让他们尽快查清楚傅北鸿的下落，苏雅露只知道傅北鸿小时候得过小儿麻痹。
叶兴城把最信任的兄弟们叫到一起，让他们自由选择去和留，他从今以后就是光杆司令了，兄弟们都表态会全力以赴为他效力。郑南雁把傅北鸿安顿好，他来向李力行辞行，想尽快回西林公学继续当校长，李力行灵机一动想出一个鬼主意，让乐言和方子睿去西林公学上课，而且是免费入学。
陶玉玲看出李力行想把乐言和方子睿当人质，方嘉树明知道这是李力行和郑南雁的阴谋，西林公学不但是上海最好的学校，而且离家也很近，他无法拒绝。之后不久，郑南雁派西林公学负责招生的督导主任宋爱萍来做家访，宋爱玲还带唐星如一起前来。方嘉树把乐言和方子睿叫出来，宋爱玲让唐星如做乐言的班主任，方嘉树猜到唐星如是李力行派来的，方嘉树想趁机考察一下唐星如，如果她没有可疑之处，就安排她转移，陶玉玲担心乐言和方子睿有危险。
郑南雁亲自开车来接宋爱玲和唐星如，他把方嘉树说得十恶不赦，唐星如后悔来方嘉树家家访，郑南雁假惺惺安慰她一番。方嘉树把事情来龙去脉捋了一遍，怀疑郑南雁的离开和傅北鸿有关。
贾玉章费尽周折查到李和平开了一家唱片店，他向叶兴城报告，叶兴城跟他去唱片店门外，贾玉章进去踩点，李和平发现贾玉章不对劲，不动声色给他挑选唱片，李和平突然接到一个电话，他赶忙挂断，然后打电话向筱陶袁订餐，李和平借口去后面拿唱片，结果被叶兴城和贾玉章前后夹击堵在门口。
朱玉去给客户送饭，陶玉玲觉得她不对劲，派厨师春生偷偷跟着朱玉。叶兴城当面拆穿李和平的身份，李和平一问三不知，他想趁机溜走，被叶兴城当场制服，朱玉急匆匆来给他送饭，李和平趁机挟持了朱玉，然后把朱玉推到叶兴城的怀里逃之夭夭。
春生一直跟朱玉到唱片店，从窗户里看到朱玉被挟持，他想冲进去救朱玉，没想到李和平突然把朱玉放了。叶兴城怀疑朱玉和李和平是一伙的，朱玉吓得连连求饶，她和李和平根本不认识，叶兴城把房门紧闭，把窗帘拉上，他当场强暴了朱玉，春生在门外看到这一幕，他畏惧叶兴城，只好回去向陶玉玲求助。
叶兴城让朱玉继续留在筱陶袁做他的内线，临走还给朱玉一笔钱做酬金。陶玉玲好说歹说才把春生劝走，然后打电话让方嘉树下班来接她。