共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
涩谷带人来到现场，看到又有人被害，他对76号的工作大为不满，叶兴城看不惯涩谷颐指气使的样子，方嘉树赶忙陪着笑脸说好话，答应尽快查明真凶，涩谷得知李力行躲在车里等着他们汇报，让方嘉树把李力行叫出来。涩谷不问青红皂白狠狠教训了李力行一顿，李力行连连称是，叶兴城被激怒，冲上去和涩谷理论，李力行劝叶兴城不要惹事，叶兴城不服气，涩谷狠狠打了叶兴城一耳光。
叶兴城扬言要杀了涩谷和随从的两个日军，涩谷根本不把他放在眼里，叶兴城对涩谷出言不逊，嘲讽他家祖上给别人当奶妈，涩谷一声令下，两个日军拔枪相向，方嘉树和76号同仁一起拔枪对准涩谷他们三人，叶兴城对两个日军拳打脚踢一顿，李力行赶忙把他拉上车。
李力行埋怨叶兴城不该得罪涩谷，方嘉树站出来替叶兴城说好话，连连夸他打得好，为76号的兄弟们扬眉吐气，李力行也只好作罢。郑南雁拿着当票去核实情况，确定万兆麟当掉的戒指是被抓的人之一，此事和海潮无关，郑南雁第一时间向李力行汇报，李力行派郑南雁对方嘉树进行严密排查，没有发现任何异常，李力行还是不敢放松，让郑南雁 继续对方嘉树进行甄别。
海潮电台公开了李力行想重金收买傅北鸿煤化油技术，一向神龙见首不见尾的傅北鸿终于露面了，郑南雁答应安排李力行和傅北鸿尽快见面。贾玉章找江湖上的人跟踪李和平，发现他在秘密跟踪苏雅露，贾玉章赶忙向叶兴城报告，叶兴城想起第一次见李和平就是在苏雅露家楼下，担心李和平会威胁到苏雅露的安全，让贾玉章盯紧李和平。
苏雅露和方嘉树商量想策反叶兴城，方嘉树觉得叶兴城不会轻易就范，苏雅露想试一试。当天夜里，苏雅露主动约叶兴城去夜总会散心，叶兴城开心地合不拢嘴，两个人把酒言欢，苏雅露担心叶兴城得罪了涩谷会引来麻烦，叶兴城毫不在意，他只关心方嘉树和苏雅露的关系，苏雅露明确表示她已经和方嘉树提出分手，想得到叶兴城的关心与照顾，叶兴城自然求之不得，他提醒苏雅露小心被人跟踪。
苏雅露从叶兴城话里猜到李和平暴露了，立刻打电话通知他转移，李和平把重要文件全部烧毁，然后乔装改扮离开了住处，他一出门就看到贾玉章带着76号的人赶到，李和平马上离开。贾玉章在李和平的住处扑了一个空，他们把里里外外搜查了一遍，没有发现任何有价值的线索，贾玉章只好回去向叶兴城报告。
叶兴城和贾玉章刚到筱陶袁，涩谷就带一小队日军来兴师问罪，叶兴城当众打了自己几个耳光，涩谷不买账，一口咬定李力行同意他教训叶兴城，让士兵轮流打叶兴城耳光。陶玉玲打电话向方嘉树报告，方嘉树让陶玉玲去厨房点一把火，把涩谷和日军的注意力引开，他立刻向李力行报告。
叶兴城被打得满脸是血，苏雅露站出来为他解围，涩谷根本不买账，坚持要见到李力行，涩谷下令继续抽打叶兴城，筱陶袁的厨房突然着火，现场乱作一团，救火队及时赶来灭火，苏雅露趁机把叶兴城救走，叶兴城不想让苏雅露看到他不堪的样子，毅然决然独自离开。
叶兴城直奔76号找李力行算账，看到李力行在悠闲自得地下棋，叶兴城冲李力行大呼小叫，李力行练练解释他事先对涩谷报仇的事毫不知情，叶兴城根本不信，赌气摔门而走，叶兴城开车就走，苏雅露上车陪他。叶兴城一路横冲直撞把车开到郊外，他仰天大叫，还鸣枪示警，发泄心中的愤懑，苏雅露帮他擦拭嘴角的血，答应明天送他上班，叶兴城受宠若惊。
陶玉玲得知苏雅露为了策反叶兴城对他投怀送抱，对军统的做法很不齿，方嘉树知道叶兴城这次恨透了李力行，如果叶兴城知道李力行把叶问天的身世说出来，会彻底和他翻脸，陶玉玲得知叶问天是叶兴城的亲生儿子，心里唏嘘不已。
郑南雁带李力行去见傅北鸿，李力行当场给他一张支票做定金，傅北鸿拿出煤化油论文的前篇作为交换，李力行担心这种技术不可靠，又把定金拿走了。