共37集
1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏故事。面对76号主任李力行、情报处长叶兴城的怀疑和试探，方嘉树和陶玉玲使出浑身解数，终于让家庭成员全部“表演”到位。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于暗恋他的军统女特工苏雅露、秘密监视他的军统行动组长“银狐”等关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然理顺了公与私、敌与我之间的各种关系，完成了组织交给的获取煤炼油情报、清除刽子手李力行等重大任务，利用军统、76号、日本人之间的矛盾，巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
苏雅露在码头安排人转移李和平，可李和平一直没露面，苏雅露听说李和平的住处被端了，猜到这是叶兴城所为，苏雅露担心李和平凶多吉少。
方嘉树到机关没看到苏雅露，直接来家里找她，劝她暂避一时，苏雅露不想功亏一篑，想向叶兴城坦白自己的身份，然后再策反他，方嘉树不想苏雅露冒险，苏雅露心意已决。叶兴城突然打电话约苏雅露到红帐夜总会见面，方嘉树提醒苏雅露处处小心。
方嘉树回到筱陶袁，得知朱玉请假没来上班，才知道她没撤离，方嘉树替苏雅露捏了一把汗。苏雅露来到红帐夜总会，朱玉亲自来迎接她，用接头暗号和她联系，苏雅露没想到朱玉是她的上级银狐，朱玉把苏雅露叫到酒窖，指责她没有及时策反叶兴城，才让李和平被灭口，朱玉命令她不惜一切代价拿下叶兴城，否则后果自负。
方嘉树悄悄来到红帐夜总会的酒窖，看到苏雅露脸色难看，猜到银狐给苏雅露施加压力了，方嘉树提醒苏雅露不要为了完成任务牺牲自己。苏雅露硬着头皮来见叶兴城，不动声色关心他和涩谷的纠纷以及他和李力行之间的矛盾，叶兴城轻描淡写一笑而过，他对苏雅露百般试探，苏雅露小心应答，两个人各怀心腹事。
朱玉来包间送酒，不小心把酒洒在叶兴城的裤子上，叶兴城一气之下把她赶出去，苏雅露猜到朱玉进来是想提醒她，叶兴城和苏雅露推杯换盏，两个人相谈甚欢。酒后，叶兴城开车送苏雅露回家，苏雅露请他到家里喝咖啡，叶兴城婉言谢绝，苏雅露再次盛情邀请，叶兴城都没有勇气迈出这一步。
叶兴城看到苏雅露房间的灯亮了，他鼓足勇气上去敲门，苏雅露换了一身睡衣开门迎接他，还邀请他一起跳舞，叶兴城受宠若惊。方嘉树放心不下苏雅露，一直关注着她家的动静。叶兴城和苏雅露翩翩起舞，叶兴城情不自禁深情拥吻苏雅露，可最后还是松开了，叶兴城拿出李和平的眼镜，明确讲明李和平已经死了，他也知道苏雅露的身份。
叶兴城不在乎苏雅露的身份，他只喜欢苏雅露，苏雅露想让叶兴城做她生死与共的搭档，叶兴城看出苏雅露想策反他，苏雅露劝叶兴城审时度势，还把李力行的阴谋如实告诉叶兴城，劝他给自己留一条后路，叶兴城没有答复就匆匆和苏雅露告辞离开。苏雅露打电话向方嘉树表示感谢，方嘉树知道苏雅露已经稳住叶兴城，才放心去睡觉。李力行急匆匆来到红帐夜总会，朱玉接过他的大衣和帽子。
李力行一早召开例会，方嘉树汇报了万兆麟因为钻石戒指被害的原因，叶兴城建议从李正勋留下的三百块大洋查杜鹃，李力行对他冷嘲热讽一番，叶兴城恼羞成怒，公开顶撞李力行，李力行以为叶兴城是因为他没有及时阻止涩谷怄气，他连连解释自己的无能为力，叶兴城赌气离席而去。苏雅露来找叶兴城，叶兴城迫不及待想知道上级有什么指示，苏雅露知道他已经被成功策反，一再强调不会要求他做任何事，还保证让他成为76号的一号人物。
叶兴城让贾玉章撤销对苏雅露的监视，他决定着手查李正勋留下的三百块大洋，让贾玉章找帮派的人把经手这笔钱的皮特抓起来。苏雅露收到朱玉的情报，李力行昨晚和红帐夜总会钱老板密谈，而且李力行衣服上有一种奇怪的味道，朱玉让苏雅露尽快查清楚李力行的阴谋，苏雅露把此事告诉方嘉树，方嘉树决定下次李力行去红帐夜总会的时候去那里勘察一番。