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魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
刘禅在中贵人的眼神怂恿下，提出来要剥夺诸葛亮的军权，交予都护李严。诸葛亮闻之，如遭雷击，痛心疾首至极，刘禅见状顿时乱了方寸，请求诸葛亮宽恕。气愤的诸葛亮质问都护李严，为何因为一己私利而阻挠北伐大业，随即跪求刘禅赐死自己，以求追随先帝于九泉。刘禅见之，再也难以稳住，唯相父诸葛亮是听。诸葛亮下令惩处李严一党，并将轻宵逐出汉宫。刘禅痛苦不已，苦苦哀求，诸葛亮亦是于心不忍，可是蜀国已经处于风雨飘摇的关头，其存亡皆系于君主刘禅。一时间，君臣二人相拥而泣。
魏国，洛阳。司马懿班师回朝，一身甲胄拜见曹叡。愠怒万分的曹叡强压心中憎恨，肯定了司马懿的大功，并要同司马懿共饮一杯酒。司马懿拿捏不准酒中是否有毒，犹豫了片刻之后还是饮下。显然，这是曹叡对其忠心的试探，以及对其底线的试探。司马懿不安地离去后，内官辟邪表示，司马懿经过此番，应该知晓了生杀予夺都在曹叡。
司马懿离开皇宫后，慌忙催吐，恐慌不已。胆小谨慎的司马懿担心自己被毒死，然而冷静的司马昭开始替司马懿细细分析起利弊，认为曹叡只是吓唬司马懿，而不可能真正地杀了他，因为张郃一死，如果除去司马懿，那么届时大魏将再无可以对抗诸葛亮北伐的将领。
成都，蜀宫。刘禅望着曾经的爱妾轻宵的画像，怅然悲哀不已。胸无大志的刘禅表示自己并无北伐的念头，只是想过自己安生的日子。而另一边，诸葛亮亦是惶然不已，五次兴兵未捷的他深感有愧于刘备，在刘备灵位前长拜。
三年后，春。三年的筹备，蜀国粮草丰足，军器完备，已然须发花白的诸葛亮出剑阁，发动了第六次北伐。临行前，少主刘禅搀扶着颤巍巍的诸葛亮，嚎哭着为其送行。然而诸葛亮才走不远，内官中贵人便又为刘禅献上绝色美人，玩物丧志的刘禅虽然不舍诸葛亮，但更难以抵抗美人的诱惑。
诸葛亮北伐的消息传来，曹叡担忧司马懿拥兵自重，内官辟邪表示自己愿意代替曹叡前去点拨将军曹爽，令其在西阻诸葛亮的战争中牵制司马懿。辟邪来到曹府，表明了来意，曹爽被压制许久，在辟邪频频的诱导挑唆下，欣然答允。
魏宫，朝堂之上。曹叡抛出了诸葛亮北伐的难题，堂下群臣对于人选进言纷纷，对于司马懿是否可堪大任争论不休。曹叡随即顺着话题，将重担交予司马懿。
司马府，对于这次战争，司马懿也是颇为头痛。夫人张春华欲为丈夫分忧，对于柏灵筠的事，夫妻两人仍是有些心结。而另一边，出征在即，司马昭仍是放不下对嫂嫂夏侯徽的感情。
曹叡限令司马懿重阳前破敌，其意图显然是在刁难司马懿。司马懿本不打算带上二子司马昭，然而心系权力的司马昭早已对皇帝曹叡不满至极，回绝了父亲的要求，并直言如若此次获胜，定要牢牢握紧兵权。