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魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
大将军府内笙歌曼舞，庆祝老对头司马懿遭受丧妇之痛。司马府送来丧帖，曹爽却不以为意，以喜得麟儿为由赶在司马府大丧的时刻举办喜宴，广邀大臣赴宴。丁谧觉得司马懿毕竟是四朝元老，这样明显的侮辱欠妥，可是曹爽的态度十分跋扈，俨然是要将司马懿从此踩进尘埃里。
司马府，一片缟素，哀意浓浓。灵堂里，司马懿一夜之间花白了头，变得颤颤巍巍，浑浑噩噩。大风大浪经历了大半辈子的他，失去了自己最宝贵的人。钟会担心老师从此一蹶不振，小心翼翼地询问难道师母走了，他的壮志也跟着走了。司马懿默默不语，只是深情悲恸。
另一边，曹爽府上门庭若市笙歌曼舞。阿谀奉承的众臣们纷纷道贺，夸赞小公子骨骼清奇。这时，夏侯玄的一身缟素惹得曹爽十分不悦。夏侯玄直斥曹爽不尽人之礼，太为过分，拂袖而去。曹爽脸色阴翳，命令手下派人去看看，给司马府奔丧的都有些什么人。
郭太后带着小皇帝曹芳来司马府吊丧，曹芳生母甚是不悦，认为没有皇帝给大臣吊丧的道理。曹爽得知了小皇帝驾临司马府吊丧，大怒不已。
司马府内，小皇帝曹芳一脸诡谲地捋着司马懿的胡子，询问司马太傅是不是传言中三马同槽的那匹马。这时，曹爽带着人一袭戎装赶到示威。司马懿在遭受打击之下晕厥了过去，司马家人乱成了一团。
柏灵筠神色忧虑为丈夫喂药，司马懿徐徐醒转。邓艾千里迢迢返回，探望老师司马懿。钟会言辞恳切地劝说司马懿不要再放任曹爽这样下去了。可是，司马懿却怆然地表示天下有太多的不公，实在是管不过来的，平平安安就好。司马懿劝慰学生们，天道看似不公，实则很公平，人皆有一死，这就是最大的公平。钟会难以接受这样的结局，字字铿锵地表示自己宁愿尊严地死，不愿屈辱地生。钟会与司马昭密谋诛灭曹爽，不能让司马懿的心血付诸东流，司马昭表示这件事自己一定会做，但不是现在。
洛阳，隆冬。大将军曹爽得知了司马懿染了中风，半个身子不能动弹，认为司马懿死期将至。
夏侯徽墓前，司马师怅然若失，一连串的打击使得他颓废不已，似乎看不到司马家的希望。
大将军府，曹爽大寿。何晏等人跪拜直呼曹爽陛下万岁，俨然是要将曹爽推向皇位。曹爽大惊之余暗自欣喜，在何晏的鼓动与怂恿之下，曹爽的心内开始不安分起来，想要试探群臣的态度。
翌日，朝堂之上。曹爽迟迟未到，皇帝与群臣苦苦等待曹爽许久。曹爽身披甲胄配着剑，姗姗来迟。孙礼等人阻止曹爽近前，质问他这是何意，曹爽借机威胁反对他的群臣。小皇帝曹芳步步妥协，曹爽不依不挠胁迫恐吓曹芳，曹芳见此架势噤若寒蝉。
下朝之后，丁谧建议曹爽收服军中威望甚高的孙礼，可是何晏不同意。最终曹爽决定发配孙礼到并州当一名刺史。
司马府内，孙礼来探望司马懿，司马懿看起来病入膏肓奄奄一息。司马懿的颓废使得孙礼大为不解，难以置信。