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魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
诸葛亮缓缓步出帐外，此时的蜀军正在操练，气势如虹。诸葛亮强拖病躯，站在高台之上鼓舞士气。声声震天的“克服中原”叫喊声，惊得渭水对岸的魏军大营难以安定。将士们义愤填膺，深觉窝囊难以忍耐。
梦境里，司马懿与诸葛亮于苍柏老枝下对弈。两人下棋谈心，对于两人的博弈与对阵，以及未来的种种。司马懿表示，诸葛瑾新败，东西夹击之势已成，何苦为了一个承诺而如此执拗。诸葛亮却说，自己真正想要的，不是匡复汉室，而是要还天下百姓一个朗朗乾坤与河海清晏。自知不久的诸葛亮对司马懿说，也许这战乱在司马懿的手中，能有一个真正的了断。
正在这时，夫人张春华发现了司马懿藏的女裙，狠狠摇醒了司马懿，质问其由来。在得知了司马懿忍辱负重穿上它走出营帐之后，张春华深觉丈夫不易，心疼不已，她十分担心曹叡会对司马懿下狠手，司马懿表示自己不会坐以待毙。
心中已经有谋划的司马懿料到诸葛亮之所以不敢再出奇兵，而是屡屡正面求战，是因为他已经兵员不足，输不起了。通过种种迹象分析，司马懿推测食少事烦的诸葛孔明大限将至。然而，诸葛亮实在是神鬼莫测，司马懿至今也不能有一个准确的决断。如今，司马懿和诸葛亮这对老对手的生死，只有看天意如何抉择了。
大帐里，司马懿与张春华夫妻二人悲从中来，相拥而泣。
深夜，蜀军大营。七星灯长亮，诸葛亮面如金纸缓缓步出，虚弱至极。悠悠苍天，人力难为，诸葛亮备好破兵之计，以防自己死后司马懿的追兵。另外，他悉心交代后事，确保蜀军能够从容撤退。在诸葛亮颤巍巍的声音里，属下执笔书下其遗书，饮恨而亡。
蜀建兴十二年八月二十八，诸葛亮卒于五丈原，享年五十四岁。一代贤臣，两朝开济的肱骨老臣就此驾鹤西去。
魏军大营，下属来报蜀军拔营西撤，众人推测诸葛亮已死，彼时，没有诸葛亮的蜀军已经无可惧怕，纷纷请战。然而司马懿还是抱着小心谨慎的态度，不敢贸然接战，以至于错失追击良机。
归蜀道路内，蜀军根据诸葛亮遗留的锦囊妙计，节节部署埋伏，击退了司马懿追兵，从容退去。