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魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
深夜，魏营。伤死兵员累累，哀嚎声遍地，司马懿带着邓艾等人苦苦寻找儿子司马师，可惜无果。就在众人万分焦躁之时，贾逵驮着司马师归营。颤巍巍的老将军不负对司马懿的诺言，在战场上救出了司马师。司马懿悬着的心这才放下，背起大腿中箭的司马师赶赴军医营帐疗伤。
大司马曹休营帐，惨重的伤亡与损失使得曹休将怨气全部宣泄在司马懿身上。而此时此刻，司马懿正陪着疗伤的司马师，父子二人不胜感慨。这时，怒火蒙心的曹休带人闯入大帐，揪住司马懿咆哮怒骂，就欲斩杀司马懿。关键时刻，邓艾带兵阻止了大司马曹休。对于曹休的恶人先告状，司马懿据理力争反问曹休当初为何刚愎自用，字字诛心间曹休竟气急吐血。
魏国倾十五万大军，气势汹汹的石亭之战以惨败告终，经此一战，魏对吴的战争易攻为守，后经整整二十三年的时间，才敢于再次发动大规模的伐吴之战。陆逊出色的计谋使得吴国赢得了三国史上一场著名的以寡敌众的战役，也为孙权一年后称帝铺平了道路。而这一场战争所带来的三国鼎立的局面，却是比诸葛亮等人所想的更为深远。
蜀国，成都。诸葛亮推测曹休会败的论断得到了应验，他认为十年之内，江东无忧。只是对于足智多谋的司马懿，诸葛亮警惕颇深。对于此次魏军在东南吃了大亏，兵力虚弱之际，诸葛亮打算着手准备北伐事宜。
洛阳，皇宫。曹叡问责众将，曹真曹休联合弹劾司马懿抗命不遵，欲将司马懿置于死地。司马懿据理力争，予以回击。曹叡有意偏袒司马懿，不痛不痒地给司马懿以处罚，革职在家。曹休气愤难耐，质问曹叡为何如此纵容司马懿。曹叡冷静地应对，安抚住了曹休。此时，新天子的手段已经初见峥嵘，曹休不禁暗暗心惊。
司马府上，司马懿正考校孙儿司马柔，钟会来访。对于老师司马懿的退让，钟会颇为不解，司马懿和他细细分析其中的利害关系，阐明大局得失，钟会这才明白释然。
庭外，司马昭拦住钟会，与其谈论父亲司马懿的真正志向。殊不知，司马昭的言论被司马懿尽皆听在耳中，司马懿一时间脸色凝重。
蜀国，成都。诸葛亮对于曹叡处罚司马懿不以为然，在他看来，司马懿还是会受到重用。诸葛亮与学生幼常分析，司马懿此时此刻最想要的就是真正掌握兵权。于是，诸葛亮准备假用孟达叛降，来支走司马懿，实行调虎离山之计。
果然，诸葛亮伪造的挑拨书信很快就呈到了曹叡的面前。曹真趁机煽风点火，使得曹叡彻底失去对孟达的信任，打算除掉孟达。
曹休府上，何晏怂恿曹爽使用五石散戏乐，引得曹休勃然大怒。何晏走后，恨铁不成钢的曹休打算让儿子曹爽带兵讨伐孟达，胆小怕死的曹爽非常不情愿，给父亲献计，让司马懿带兵去讨伐孟达。
司马府，夏侯徽已然产下一女，一家人正享天伦之乐。夏侯玄来访，提醒告诫司马师劝住父亲司马懿，不要领命带兵去征讨孟达。
这边，大内官辟邪带来皇帝圣旨，命司马懿领兵进攻新城。事情已成定局，赶来劝说父亲的司马师也已然晚矣。司马懿唯一能争取的，只有率领非曹真嫡系的宛城兵。