共44集
魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
洛水大营，司马懿对着洛水向子通发誓，此番兴兵不篡权，不谋位，不乱命，如果曹爽肯投降，必定许他荣华富贵安享晚年。子通闻之感激涕零，表示愿以性命替曹爽担保，让他归降。
司马懿兵变的消息传到了曹爽大营，曹爽一时间情绪激动难以自抑，手足无措。他一方面暴躁至极想要杀了司马懿，可另一方面外强中干的性格完全暴露。丁谧劝他稍安勿躁，司马懿的弱点在于兵力不足，眼下的当务之急是前往许都调兵，宣布司马懿谋反。可是曹爽显然不是一个干大事的人，危急临头六神无主，丁谧只得孑然长叹。
洛水大营，何晏被五花大绑。司马懿劝说何晏手书一封信给大将军曹爽，劝说曹爽归降。何晏嘴硬不从，没想到司马懿真的敢狠下心来就要斩杀何晏。这时司马昭替何晏求情，司马懿表示只给其一个时辰劝说，时辰一到有他无他都无妨。另一边，司马孚前来劝说蒹葭，司马孚以司马家声誉担保，让她手书家信劝说大将军曹爽归降，若他回来，可保一家平安，并以公侯之礼相待，不欲使幼子受苦的蒹葭动摇了。司马昭为何晏松绑，为其擦拭伤口，让何晏给曹爽写信劝降。事到如今，两人都知道对方这些年都是在骗自己，只是相互利用各取所需罢了。司马昭再提当年“我为鲲鹏，君为羽翼”的诺言，表示愿意保何晏性命无碍官运亨通，何晏同样也动摇了。
深夜，曹爽大营，太尉蒋济带来太后懿旨，招降曹爽投降，并告诉了曹爽府中安好。丁谧慌张不已，认为蒋济是在霍乱军心，非杀不可。可是骨子里优柔寡断的曹爽不愿抛弃爱妾和儿子，只是将蒋济收押了起来。
洛水浮桥大营边，柏灵筠感慨今夜是自己一辈子过得最长的一日。这时，司马师来报说桓范带着一众官员出逃。而曹爽那边在接到桓范的消息后，更加地犹豫不决起来。丁谧力主不投降，可是属下皆劝说曹爽投降，都不愿自己被连累。再加之小皇帝曹芳执意想要回家，曹爽的内心更加地不坚定起来。就在这时，洛阳送来的何晏与蒹葭的信笺彻底说服曹爽放弃抵抗，投降回洛阳。
翌日，淙淙洛水边，汲布向司马懿辞行。汲布过了四十年刀头嗜血的日子，已然过够了，想要回到江湖看一看。司马懿没有再挽留，与汲布长揖拜别。有的人走，有的人留，对于自己所做的事，司马懿已经不在意后世眼光如何。
曹爽再也支撑不住，对于曹爽的胆小怕死，丁谧破口大骂痛心疾首，拂袖而去。不日，曹爽降军来到洛水边，接受司马懿大军的缴械。司马懿在接受了曹爽的拜降之后，带着群臣跪拜叩见小皇帝曹芳。曹芳战战兢兢地试探司马懿，司马懿表现出了耿耿忠心。为了保住曹爽性命，曹芳甚至给司马懿跪下，惹得群臣一片哭劝。司马懿扶起曹芳，颤声道朝堂自有公论，自己不敢也不能擅作主张。对于丁谧，司马懿则有了必杀之心。
司马府上，司马懿开始分配官职，将自己的得意门生钟会和邓艾安排在了文武要职，彻底把控了朝堂大局。安排妥当之后，司马懿表示自己的事情做完了，暗示两个儿子接下来的事只管放手去做。随即，操劳过度的司马懿沉沉昏睡过去。
事后，钟会与司马昭商量，想要以雷厉风行来帮助父亲党同伐异。