共44集
魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
曹叡将一腔痛苦与愤懑全数归结于太后郭照，恶狠狠地发誓要让郭照也口含米糠，以发覆面。辟邪受命就要去处置郭太后。
长安，郊外。司马昭不解于身为三朝元老，手握重兵的司马懿为何不推翻曹叡。司马懿表示，此时的曹魏政权不是汉末，皇帝曹叡并不昏庸。如果此时生了反志，那么司马家将会被天下讨伐，遗臭万年。当着迢迢渭水，司马懿令儿子司马昭发誓，一生一世只做汉臣，司马昭照做。
洛阳，郭太后处。姗姗来迟的司空陈群亦是无奈于郭照的危险处境，郭照自知不保，请陈群带话给曹叡，让自己清静些死去，彼此解脱。
内官辟邪带兵前来擒拿郭照，老臣陈群当堂直斥辟邪是奸佞小人，迷惑曹叡。辟邪恶毒地反击陈群，并污蔑太后郭照，说其用巫蛊之术害死了小公主。言语之间，辟邪就要斩杀了郭照，陈群以血肉之躯阻挡住陈群，惨然直言道辟邪如果想杀太后郭照，就先杀了自己，并以此让史官记下一笔：皇帝弑母，宦官杀司空。
洛阳，司马府。校事府尉汲布送来消息，说内官辟邪兵围郭太后的永安宫。在场的张春华与司马孚大惊失色。
度支尚书司马孚求见皇帝曹叡，对于宦官欺凌皇太后郭照的行为犯颜直谏，并恳求曹叡恪守孝道，但是曹叡只认生母甄宓，狂怒之下下令收押司马孚。片刻之后，内官辟邪来征求曹叡的意见，陈群死守太后，身为士族领袖的陈群威信极大，不可轻动。曹叡表示暂且不伤害陈群，并欲借此引出远在长安的司马懿表态。此时此刻的司马懿掌握着十万兵权，如若杀了郭照，他不确定司马懿会不会举兵造反。
司马府，西院。柏夫人正与儿子司马伦共享天伦，谁料管家侯吉来报，朝堂派兵包围了司马府——因为太后郭照的事，曹叡开始发难司马家。情急之下，柏灵筠修书一封给司马懿，并让年纪尚轻身形尚小的司马伦潜出府，给父亲司马懿送信。
司马伦千里送信到长安，将洛阳的危情告诉了父亲。司马懿急令司马昭准备好贡品，即刻进京面圣。
司马府，汲布打算带着张春华杀出重围。但是，张春华执意要替司马懿守护着这个家，打算坚守府邸寸步不离。
司马懿赶赴长安，钟会等学生们早已在城门外等候司马懿。对于是否犯颜直谏，钟会与邓艾发生了分歧。司马懿的行踪一步步被汇报给了曹叡，辟邪急切地询问是否即刻动手。曹叡表示稍安勿躁。司马懿来到大殿，拜见曹叡。两人就此次的小公主之死，以及太后巫蛊之术，展开了一番辩论。对于曹叡拿出的所谓“布偶”证据，司马懿以三年来的蜀锦进宫明细，证明太后的永安宫并无嫌疑。曹叡理亏，打算强词夺理，而司马懿以雄辩辩驳，使得曹叡哑口无言。对于当年甄宓冤死之事，司马懿努力想解开曹叡心中心结。
永安宫，辟邪打算抓紧时间动强，强行带走陈群。陈群口中大吼“逆子弑母”，被强行拖出。郭照表示自己只有“不担污名而死”这一个请求，辟邪代曹叡允诺了郭太后死后的光鲜体面。随即，趁着司马懿被拖延住，在郭照梳妆完毕后，立刻与太监绞死了郭照，郭照死前紧握着曹丕所赐玉佩。
曹叡在司马懿的劝说下内心动摇，派人追回先前下的圣旨。