共44集
魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
对于西蜀卷土重来的问题，司马懿认为关键在于诸葛亮。曹叡感慨于自己得不到诸葛亮这样的臣子，这才使得自己空有百万大军而无一效死之人。
蜀国，成都。刘禅与宠妾轻宵正调笑逗趣，甚至于荒诞到男扮女装与轻宵互换角色。就在这时，内监来报，丞相诸葛亮反朝，刘禅一时间慌乱不已，令下人为自己更衣，取自己功课以备查看。前殿内，诸葛亮就北伐失利之事下跪请罪，自请自贬三等。刘禅拗不过诸葛亮，只得将其贬为右将军，不过仍代行丞相职，总督所有兵马。罪己之后，诸葛亮开始考校后主刘禅的功课，听说刘禅亲近新进宫的李姓女子，叮嘱其要多听张皇后的忠言。然而，扶不起的刘禅根本听不进劝告，虽说恭谨，却对诸葛亮的话左耳进右耳出。
洛阳，司马府。司马懿得胜归来，夫人张春华担忧不已。对于两个儿子，司马懿各有评价。可是，宠溺司马昭的张春华不满司马懿对司马昭的评断，并依旧为柏灵筠一事吃醋赌气着。对于夫人的情绪，以及西院柏灵筠的感受，司马懿权衡斟酌，尽力维持两方感情平衡。
西院，柏灵筠处。柏灵筠与司马懿夫妻久别重逢，自是想念无比。柏灵筠的温婉体贴与大夫人张春华的直接脾气形成了鲜明对比，司马懿温柔乡里享受不已。急不可耐的司马懿欲与柏灵筠好好亲热一番，可是柏灵筠带来的皇太后郭照拥立新帝的消息使得他一时间陷入了震惊。
皇宫，寝殿。皇太后欲拥立新帝的流言传进了曹叡的耳中，曹叡与大内官辟邪商议，欲谋偷走皇太后郭照的金牌，从而给她扣上拥立藩王进京的罪名。
皇太后郭照宫中，宫人们火急火燎地寻找金牌，可是金牌却鸿飞冥冥，不论如何寻找也无果。辟邪在曹叡的授意下将皇太后郭照送往廷尉审查。
司马府，司马师居所内。夏侯徽正教导女儿弹琴，就在这时司马昭带来蜀锦拜见大嫂夏侯徽。暗自倾心于夏侯徽的司马昭难掩爱慕，与大嫂抒发内心苦闷。然而此时，校事府汲布一袭黑衣潜入司马家，告知了司马师太后郭照丢失金牌，被曹叡打入大牢的消息，让司马懿赶紧想办法救出郭照。
司马懿居所，张春华心急如焚，为自己的妹妹的安危担忧不已。
廷尉大牢，辟邪奉命拷问皇太后郭照，意欲严刑逼供郭照，使其就范。就在郭照即将挨打之时，太尉钟繇赶来救下了郭照，以苍老之躯阻止了辟邪的逼供。
翌日，钟会赶来司马府，劝说司马懿不可轻举妄动，以免引起曹叡不满。然而司马孚因为与郭照的旧情，难以忍受郭照受委屈，独自赴大牢探望郭照。大牢里，故人相遇，四目相顾泪眼婆娑。