共44集
魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
诸葛亮在城楼摆下番旗，独坐城楼静待司马懿大军。司马懿大军如临大敌，严阵以待缓步逼近，空气紧张得近乎凝固。这时，城门缓缓洞开，远山的一声鸟鸣也使得神经高度紧张的魏军风声鹤唳。因为对于诸葛亮诡谲兵法的忌惮甚至惧怕，魏军迟迟不敢轻举妄动。就在这时，两位童子抱琴而出，诸葛亮一袭白衣端坐于城楼抚琴，琴声悠悠，动人心魄。司马懿猜不准诸葛亮葫芦里卖的什么药，命大阵开一口，独自一人驱马上前审视揣度诸葛亮。此时此刻，风乍起而旌旗鼓动，伴随着加急的琴音，诸葛亮的后背已然被冷汗浸湿，而神情高度紧张的司马懿此时此刻也是万分紧张。两人的精神世界冥冥之中产生微妙连接，于虚幻境界中沟通对话。两人俱是绝世之才，冷静的交锋却比千军万马对战还要凶险。诸葛亮以自古勇略震主者自危，功高盖主者不保的论断，半是恐吓半是劝告司马懿，所谓狡兔死，走狗烹，飞鸟尽，良弓藏，司马懿的心绪不免乱了。就在这时，诸葛亮琴弦崩断，大惊失色，然而司马懿紧绷的神经也随之骤然而断，他再也难以抵挡功高震主的险境威胁，为了家人的安危，犹如最后一根压倒骆驼的稻草，司马懿战马受惊，遂折身而返。
魏军撤退返回的路上，张郃不满于司马懿的擅自撤兵，再次领兵折回查看。司马懿回想起幻境，亲眼看见老年时的自己，那声声泣血与哀漠，使得他内心做出决定，放走诸葛亮以保全司马家全族。司马懿之子司马昭猜测出了父亲意图，司马懿万分紧张地示意他噤声，一时间父子三人恐惧至极。他们从未如此明晰地体会到权势的重要性，以及权力斗争的残酷性。
司马懿被空城吓退的消息传入曹叡耳中，司马懿御前请罪。谁知曹叡不但没有降罪司马懿，反而嘉奖其大功。这使得司马懿的死对头曹真愤懑不已。
蜀国，刘禅在尚书令李严的引导下，结识其养女轻宵，刘禅颇喜之，欲收进宫中。此时此刻，李严同太监中贵人勾结，已然对诸葛亮怨念颇深。
身负大罪的马谡后悔难当，决然就死。身为其师，诸葛亮难受至极，可惜法不正，不足以正军，他也是无可奈何。马谡被斩后，刘禅赦免马谡的圣旨才到，已然晚矣。眼见北伐大事化为泡影，诸葛亮痛哭流涕，几不能声。
魏军大营，侯吉抱怨打了胜战却受不到庆祝，正在这是，曹叡驾到。司马懿从侯吉恐惧的神色中察觉了身后有异，于是言语之中俱是君臣大节。曹叡此行未抓到司马懿把柄，遂只能对其敲打一番，以示警戒。对于马谡被斩，司马懿推测诸葛亮必会为此再次伐魏，大魏接下来的十年之内恐怕再无宁日。
刘禅荒疏学业的消息传进了诸葛亮的耳中，诸葛亮忧心忡忡。