共44集
魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
司马懿一袭女裙来到渭水边，带着魏军将士高声朗诵起诸葛亮的出师表。诸葛亮闻之再难淡定，与一众蜀将来到渭水对岸。隔着蜿蜒渭流，司马懿坦然向诸葛亮展示自己身着的女装，诸葛亮不禁沉声感慨他深知自己。声声入耳的字句直刺诸葛亮内心，诸葛亮心绪激荡难掩平静。蜀军离去后，咯血昏倒在地。
深夜，蜀军大营。诸葛亮询问遣魏的使者，司马懿都问了什么。得到了答案的诸葛亮慨然不已，只得费尽心思再想计策。姜维等人跪下劝说诸葛亮保重身体，诸葛亮表示，自己身受托孤重任，不敢有丝毫过失，否则难以向先帝交代。他昔年所盼的功成之后的隆中布衣生活，恐怕再难回归实现了。
白日的隔河对望，致使魏军军心动荡。司马懿吩咐司马师小心巡视各营，避免有失。蜀军大营这边，诸葛亮与司马懿一样，仰观漫天星宿，回顾一生经历，虚空对话感慨万端。天意难违，两人的对弈胜负，最终要由上天来决断。
内官辟邪驾到司马懿大帐，司马懿赶忙迎入。辟邪向司马懿宣读了皇帝曹叡的旨意，表示自己已经击退吴军，特此督促司马懿这边的战事，并赐给他茱萸酒和不龟手药，相约共度重阳。此时此刻，曹爽将军已经启程前往长安，交割司马懿的兵权。事后，辟邪与司马懿谈心，提点司马懿如若再不战，恐怕回到洛阳之后将会结局凄惨。司马懿不为所动，表示自己已经下决定，不轻易牺牲将士们的性命。
司马懿回到自己的大帐，赫然发现夫人张春华来了，震惊不已。张春华兴师问罪，责问司马懿为何要将司马昭打成这样。司马懿自知理亏，取来鞭子等候夫人惩罚。张春华询问司马懿圣旨意思，司马懿表示两种药物表示如果司马懿过九不归，那么就不需要回来了。面对张春华的担心，司马懿表示自己有取胜的把握，而对于儿子司马昭的教育，司马懿主张让他自行悔过。
蜀军大营，诸葛亮知晓了曹叡已经给司马懿下最后通碟。深觉如果曹爽替下司马懿，那将是蜀军之服。可是吴军大败的消息传来，使得蜀军再次陷入孤立无援之境，诸葛亮一气之下晕厥过去。
魏军将士向司马懿请求对战诸葛亮，言语之中甚是不满。司马懿见难以将他们安抚下来，只得写请战奏表给曹叡以拖延时间。
蜀军大帐，病入膏肓的诸葛亮自知时日无多，将后事与大任托付给姜维。
大帐里，伤势未好的司马昭执意要跟随父亲上阵杀敌，被母亲张春华喝止。