共44集
魏文帝曹丕驾崩，其子曹叡登基，司马懿作为四大辅臣之一被重新召回，而他面对的，也是更为复杂的政治形势。曹叡多疑猜忌，渴望独操权柄。同为辅臣的曹真对司马懿屡屡刁难，司马懿只能谨慎周旋。此时诸葛亮北伐，曹叡派遣司马懿前去迎敌。司马懿虽与诸葛亮神交已久，却不得不为各自的国家，开始一场场生死博弈。五丈原秋风一曲梁甫吟，诸葛亮终因积劳成疾去世，司马懿彻底战胜了毕生最强大的对手。曹叡英年早逝，幼主曹芳继位。以曹爽为首的宗亲对司马懿进行无情的打击，司马懿隐忍退让，就在曹氏集团已经麻痹之时发动高平陵之变，结束了魏国的内乱。司马懿终于站在了人生巅峰，也体会到了至高之处的孤独。生命的最后时刻，他的朋友、爱人和家人全都离开了，他在临终检点自己的一生，为权力的争斗忏悔。令他欣慰的是三国即将统一，他亲手终结了乱世。
郭照质问曹叡是否杀了十六个画师，曹叡神态挑衅，与太后郭照针锋相对。曹叡直言自己的生母甄宓是被谗言害死的，言下之意暗指郭照与此脱不了关系。一时间，母子二人之间气氛即近凝滞。在郭照附身去捡拾地上画布时，曹叡怒火冲脑丧失理智，就要举刀砍向太后郭照，被侍官辟邪拼力拦下。郭照此时也对于身后情形明了，神情微变之后，直言不论画得像不像甄宓，甄太后的容颜都不容被践踏。曹叡闻言，暂时压抑住了暴躁情绪。
在郭照离去后，曹叡再次大发脾气，迁怒方才拉着自己的侍官辟邪。辟邪苦苦相劝，并取来甄宓遗物，这才使得曹叡暂时平息下来。辟邪说，现如今这普天之下也只有曹叡一人还留有甄宓风采。在辟邪的建议下，曹叡男扮女装，化为生母甄宓，令画师们摹画。
殿内，画师们战战兢兢地照着曹叡的模样落笔描绘。经过良久时辰之后，画师们纸上已然初有甄宓的绝美神采。在看到呈上的第一副画作后，曹叡终于动容，恍若再见生母，心满意足。
嘉时到，曹丕遗体将要出殡，车马仪仗一应俱全，唯独不见新帝曹叡。皇宫里，侍官辟邪禀明太后郭照道，曹叡身体有恙不宜出殡。郭照大怒，可辟邪却道这正是按照司马懿所言行事的。宫外，一行大臣见新帝久久不至，因为担心误了时辰，无奈只得开始仪式。尚书令陈群隐忧，父丧子不送，恐怕会遭世人非议。
太庙内，司马懿与陈群再见昔年的大内官阿翁，旧友相见，唏嘘不已。司马懿询问阿翁，先帝曹丕临终前所做的关于自己的事情，得知曹丕言论之后，愈发怅然。
冰室内，曹叡突然晕倒，人事不省。深夜里，太后郭照匆匆赶到，听太医禀报，曹叡是年少饮酒过度，以至于气血上行，需要清心寡欲来静养。愠怒的郭照质问辟邪，为何怂恿皇帝曹叡记恨自己与先帝。辟邪不卑不亢，却面无惧色，明知曹叡已醒，故意愈发地在言语间刺激挑拨曹叡和郭照母子关系。醒来的曹叡半是胡言半是蓄意地举剑，就欲杀了郭照，被下人拦住。
翌日，早朝在即。群臣等候殿外，可此时此刻皇帝曹叡却在内宫投壶戏玩。得知东吴方面来了紧急军报后，曹叡正色，收敛起了玩心。
大殿内，曹真禀报东吴的鄱阳太守投降一事，想要请命接应，然而司马懿却反对，认为东吴善使诈降之计。