共49集
上世纪40年代末，沿着马六甲河岸的一带，聚集了许多来此谋生的华人族群，他们在岁月磨难中，同乡互助，顽强拼搏，在立稳脚跟后，一个富有传奇色彩的堂口帮会“山海帮”渐渐成为当地华人的发展中心。故事围绕“山海帮”龙头老大程恢的江湖历险、情仇恩怨展开，本已退隐的他，在“山海帮”遭遇其他帮会挑战时，回到星洲重整帮会。二当家刘雄武被谋杀，背后牵连一系列夺权、地盘争夺、新人上位的阴谋……“山海帮”第二代逐渐崭露头角，带着上一代遗留的问题艰难前行；第三代年轻人也开始冒头。面对殖民者在背后操纵的一系列事件,“山海帮”和这些奉行江湖英雄的人，该何去何从……
在众人质问下，庄伯终于供认全部罪行，他精心设计利用山海帮的势力胁迫银行放贷，先前以银行行长公子作恶多端为由，怂恿蛇眼绑架对方三日。如此一来，庄伯有了与银行谈判的重要筹码，蛇眼惊觉自己被利用，愤怒不已。
反观刘振东带着小尾巴潜入庄伯宅邸调查，与久未谋面的庄伯妻子寒暄周旋。小尾巴在藤篮夹层中发现藏匿的毒药包，刘振东当即将证据呈于众人面前。许光荣提议化验毒药成分，不料庄伯突然夺过毒药吞服，承认当年刘雄武察觉其贷款阴谋后追讨款项，他索性以慢性毒药摧毁刘雄武神智，间接导致刘家母子苦难。
程恢冷眼判定处置权归刘振东，但他想到了善良的庄伯妻子，以辈分有序为由退场，将裁决交予长辈。此刻庄伯突然毒发，以将死之躯为子女乞命。程恢颔首应允其遗愿，直至庄伯瞳孔骤散气绝身亡。
待事情结束后，程恢前去将洪颜说明情况，洪颜询问刘振东是否参与报仇，并表示不希望儿子双手沾血太多。另一边，黄忠信亲自来等程南屏下班，为的是保护其人身安全，程南屏则是带着黄忠信去街边摊吃炒粿条，这一幕恰好被刘振东撞见。
等到黄忠信送了程南屏回家后，刘振东现身提醒他要努力追求对方，希望两人能够幸福。黄忠信回到山海帮，在程恢房间外面跪了一夜，待小尾巴洒扫庭院，透露程恢整夜未归，他恍然大悟。黄忠信冲进房间没看到程恢，误以为程恢遇险，正欲调集人马之时，程恢却从庄伯旧宅方向踱步而归。
程恢告诉黄忠信，其实刘雄武早就察觉庄伯的行为，只要庄伯还了钱就能相安无事，没想到庄伯竟然痛下杀手。如今山海帮的老兄弟们陆续离开，程恢忍不住悲痛落泪，黄忠信见状同样心里不好受。