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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
1936年10月，中共中央和中央军委，为了巩固和扩大西北根据地，并打通与苏联的交通，首先形成西北抗日局面，进而推动全国大规模抗战的实现，组成了以红军的五军、九军、三十军为骨干的西路军西渡黄河，执行宁夏战役计划。11月14日，红九军攻占古浪县城，遭到西北军阀马步芳重兵集团的围攻，双方在古浪城内外展开激烈的战斗。
为掩护大部队撤退，红九军25师171团团长李云龙率全团在古浪城外南山阻击敌人，战斗进行的异常激烈，李云龙的部队战斗一天一夜之后损失惨重，只有二营营长沈泉还存些弹药，一营和三营相继失去，他让剩余人员等敌人靠近后拼刺刀。
等敌人靠近后李云龙率部和敌人肉搏，敌人的冲锋被打退。李云龙清查人数的时候发现只剩下几十个人了，他们的任务是坚持到天黑。马元青带着民团冲了上去，李云龙留下几人阻击并让沈泉带人从后山撤退。等民团靠近后李云龙带人继续和他们肉搏，坚持到天黑之后撤退。11月18日，经敌人多次围攻，红九军损失惨重，撤出古浪城，一些掉队的人受到马步芳的惨绝杀戮。李云龙在撤退途中救了妇女团的指导员郑芳，将其她人掩埋后他们就撤离了。古浪县民团团长马元青之子马耀祖带人在围攻焦守成所在的部队，李云龙发现后即刻赶往增援，马耀祖当场死亡。民团被击退后他们知道焦守成腹部中弹，伤口已化脓。马元青从逃回去的团丁那里知道儿子在干柴铺时被打死，他十分生气。
李云龙和沈泉在相互吹捧，马元青带着民团四处搜寻李云龙部的下落。郑芳感觉李云龙的话粗鲁，封建思想也过于严重，他认为战场是男人的，女人就应该在家里待着。李云龙这辈子最大心愿就是当红军，他向郑芳保证以后会尊重妇女。
李云龙部下抓获了独立骑兵骑兵旅的传令兵王根生，王根生感觉红军不讲规矩，他要和李云龙单挑，结果根本不是李云龙的对手。王根生说出马步芳调集几万人马在倪家营包围了红军主力，李云龙怀疑他的情报，等他说出情报来源后让他们相信了。
李云龙听完王根生的话后感觉弹药有望了，他准备去合木镇的敌军仓库中取些弹药来，他们准备夜袭合木镇，李云龙并不把马家军放在眼里。马元青手下的民团发现了李云龙部的行踪。