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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙喊来孔捷等两名团长，喝酒的时候李云龙说以后要联合作战，同时要自己来领导，不过两名团长并没有答应。楚云飞方面，知道了物资被抢的事情，他表示还好没到李云龙手里，同时命令部队去收拾黑云寨那帮土匪。
而李云龙这边，开始高兴了，因为楚云飞的物资落在了孔捷手里，李云龙准备借机和楚云飞进行了谈判。而楚云飞这边，报社记者刘诗吟来了，说是来采访。在采访中，楚云飞说到了李云龙队伍值得佩服，但由于特殊时期，还是不要记录。
李云龙还在研究如何拿回来楚云飞占领的地方，大早晨就在城墙下开始训练了，这让驻守的楚云飞部队不是很爽，于是立刻上楚云飞报告。而楚云飞还在跟刘诗吟继续聊着，包括未来的打算。
不过，楚云飞的部队一时还是联系不上上级，这让驻守的晋绥军很是郁闷，因为李云龙切断了他们的电话线。大孤镇这边联系不上，这让楚云飞有些担忧，不过他不相信李云龙会动手。
刑团长这个时候通告了一个情况，就是截住了晋绥军的物资补给，是一些猪肉和粮食，于是李云龙表示，今晚改善伙食，要吃肉喝酒。而被困的楚云飞驻守的那个营，已经面临弹尽粮绝。
这个时候，楚云飞派方参谋长来孔捷这里取之前被抢的物资，但孔捷谎称物资已经被李云龙抢走了。由于没有拿到物资，方参谋长只好无奈的回楚云飞那里复命。
不仅是物资被李云龙抢走了，同时李云龙还要抢夺回的大孤镇，这让楚云飞非常恼火，但由于李云龙部队现在已经有7000多人，所以决定放弃大孤镇，归还给李云龙。不过由于连续不上前方部队，楚云飞之后亲自来自李云龙谈。但李云龙却说是师部安排的演习，楚云飞其实早就看出来李云龙在演习，于是直接说，给一个退路，也就是说，楚云飞正式把大孤镇交给了李云龙，虽然不爽，但只能是无奈。