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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
八路军总部这时候并不知道下面的为什么都在打仗，着急的联系下面的部队。同时晋绥军楚云飞准备帮忙八路军黄营长阻击，只不过黄营长并没有接受楚云飞的帮忙。八路军总部这个时候窃听到日军的电报，但依旧不明白为什么日军和八路军交锋的原因，不过查到了一个地名和平安县，同时也得知了李云龙在这附近驻守。
这个时候八路军的旅部也得知是李云龙，同时非常生气的表示，等打完这一战，就毙了李云龙，但尽管这么说，但依旧要求下属部队继续增援阻止日军的援兵。由于日军活力太猛，负责阻击日军的八路军黄营长方面只剩下几个人，但依旧阻击了将近8个小时，面对杀上来的敌人，黄营长和几个战士，唱着：“向前向前。。。我们的队伍像太阳”随后引爆了身上的炸药。这样的一幕，让楚云飞部队非常感动，称赞其是好汉，同时命令部队随时准备开战。
在平安县方面，山本已经遭围围困，日本援军迟迟不能赶来，这使得山本受到了很大压力，当得知这次指挥的八路军是李云龙，这让山本更加愤怒。于是要部下将李云龙媳妇秀芹带了上来，带着秀芹上了顶层，这时候李云龙方面已经将大炮对准了山本。
但这个时候，山本队部举起了白旗，同时将秀芹来了上来，要跟李云龙谈一个条件。李云龙表示，只要对方投降就不杀一个。但山本表示，日本人不会投降。李云龙这个时候告诉队伍准备射击，此时李云龙的狙击手已经将枪对准了山本，但由于秀芹还在对方手上，因此李云龙有很多犹豫。对方这个时候要求停火15分钟，李云龙说不会因为一个女人放弃，秀芹说，下辈子还做李云龙的女人，并要求李云龙开炮，下辈子生死他的人，死是李云龙的鬼。
李云龙这个时候痛苦的命令开炮，城楼上被炸成一片废墟，秀芹壮烈牺牲了。李云龙此时，一个人在城下发呆。而日军方面这个时候收到了山本最后一刻发来的电报，内容包括大和魂突击队是被错误安排在一场战役当中，源自高层的错误指挥，山本的阵亡让日军高层很懊悔。
李云龙部队方面，已经将独立团交给新团长带领，因为他知道擅自开战，没有经过组织批准是违法了纪律。不过，在旅和八路军高层私下里都是比较佩服李云龙的这次战役成功，虽然是没有经过组织批，但依旧有因为为了自己救媳妇和蛮干，让上级很难办，在对于李云龙的奖惩方面。
而楚云飞这边则去了总部述职，但被无奈的安排先去舞会，这让楚云飞有些不爽，因为他还想赶快回到部队。但楚云飞很明显不适合这样的氛围，只能是被迫的跟重庆报界名流刘诗吟小姐跳舞。