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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙到了上级那里接受批评，旅长叫来炊事班背来一口锅，李云龙差点旅部的炊事班长。李云龙调侃的说，当初过草地的时候自己是背过这种大锅的。但李云龙说，不背旅长的黑锅，要回团里自己背。在批评完之后，旅长拿来蒋介石的嘉奖函。
同时还有18军政治部的评判，由于擅自出战，同时属于公报私仇，不过由于战绩突出，于是决定免于处罚和撤职。不嘉奖和不处分，这让李云龙大笑了起来，当初李云龙还以为会被枪毙或者至少是撤职。楚云飞这边，还在总结这场战役，同时很佩服八路军的勇猛，特别是八路军黄营长部队英勇阻击日军那场惨烈战争。
在八路军方面，和尚和李云龙去医院看望赵刚。但依旧开着各种玩笑，搞得旁边的女护士都不好意思了，随后李云龙和赵刚谈起了刚刚结束的这场战役。与此同时，楚云飞还在讨论和八路军的关系，他说没有永远的敌人和朋友，只有永远的利益，最终有一天，八路军要和国民党争一下的。
由于楚云飞帮忙八路军李云龙部队，因此李云龙派刑团副前来感谢。同时也是因为楚云飞占了李云龙拿到的地盘，前来讨价还价，不过楚云飞并没有答应归还。还表示，已经还了李云龙一个人情，同时还表示李云龙欠他一些军费。这让的结果让李云龙非常不爽，亲自去找楚云飞讨说法，并且打伤了楚云飞团的一个士兵。
就在楚云飞会见李云龙的时候，楚云飞的粮草被上次打过伪军的那帮黑云寨土匪给打劫了，虽然土匪头子谢宝庆知道是楚云飞部队，但依旧给全部抢走了。赶巧的是，这个时候新军团的孔捷团长遇到了358运输团的士兵，于是命令士兵去截住谢宝庆这帮土匪。
这边李云龙和楚云飞见了面，俩人依旧是一如既往的先调侃。不过，李云龙立刻说，赶紧自己被捅了刀子，暗讽楚云飞占了他们的阵地。只是，楚云飞说是收到了上面的命令，两个人虽然依旧笑谈，但话语上明显已经交锋。
孔捷团长已经追上了黑云寨的谢宝庆，在一番寒暄之后，孔捷说要拿回楚云飞部队的物资，但对方并没有给八路军面子。孔捷说，如果不归还物资，就杀光黑云寨，于是，谢宝庆说留下物资，回山寨。孔团长还希望，谢宝庆能加入八路军一起打日本鬼子，谢宝庆当场没有答应，只是说回去考虑下。